证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1. 本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年11月18日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于商务部门的审批及中国证监会的核准。

  2. 本次非公开发行的最终发行对象为包含医药投资在内的不超过10名特定投资者。除医药投资外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3. 本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  4. 本次非公开发行股票的数量不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。

  5. 本次非公开发行募集资金总额不超过197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6. 本次非公开发行股票完成后，医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  7. 医药投资以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，请投资者注意风险。

  8. 本次非公开发行完成后，公司主要股东与实际控制人不变，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9. 本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，相关情况详见“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释义

  在老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  ■

  除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2015年上半年药品流通行业运行分析及发展趋势预测》报告，2015年上半年全国七大类医药商品销售总额达8,410亿元，比上年同期增长12.4%，其中，药品零售市场销售总额为1,682亿元，扣除不可比因素比上年同期增长8.7%。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。

  目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。虽然医药电子商务整体销售收入占药品流通市场的比重不高，但其销售增速持续提高。在国家 “互联网+”战略推动下，医药电商潜在发展空间巨大。医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈。线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业电子商务化的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。

  作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2015年9月30日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,288家门店的营销网络，经营商品品规达4.98万余种。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位：依托现有的区域资源优势，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局；收购重要子公司的少数股东权益，提升管控能力和盈利水平；收购优质药品零售门店资产，扩大公司营销网络覆盖范围，提高区域市场占有率；发展中药饮片基地，提高中药饮片产品技术水平；构建全渠道新模式医药零售平台，创新O2O电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，把握行业发展趋势。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、拓展经营网络，提升上市公司盈利能力

  公司主要是以连锁经营的模式，通过各经销网络进行药品零售等业务，实现巩固及拓展市场占有率的目的。公司自设立以来，一直致力于连锁营销网点的建设及网点布局的优化。随着本次新店建设项目的实施，公司连锁药店的数量将大幅提升，进一步巩固公司在优势省份内的竞争实力，有利于公司盈利能力的提高。此外，线下实体门店的建设也将推动其与公司O2O平台的互动，从而实现全渠道新模式下公司药品零售业务的一体化。

  2、收购少数股东权益，整合上市公司资源

  公司拟收购三家子公司天津公司、郴州公司及广西公司的少数股东权益。上述三家子公司2014年营业收入合计占公司合并营业收入的比例超过15%，且盈利能力较强。随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。

  3、收购优质资产，提升区域竞争优势

  公司的营销网络目前尚未覆盖甘肃省市场，随着收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的医药零售企业之一兰州惠仁堂药业，进入甘肃省药品零售市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率。在本次收购完成后，公司将进一步推动兰州惠仁堂在甘肃省的兼并及新店拓展，优化兰州惠仁堂药业的采购渠道，在继续巩固其在兰州市场竞争优势的同时，进一步增强兰州惠仁堂在甘肃乃至西北地区的业务核心竞争力。

  4、发展中药饮片基地，提高中药饮片产品技术水平

  随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心。该项目的建设将大幅提升公司中药饮片品类相关产品的生产能力和研发水平，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展，进一步强化药圣堂在中药领域的品牌形象和影响力，并提升上市公司盈利水平。

  5、进一步促进医药电商业务的发展，构建全渠道新模式医药零售平台

  为抓住医药电商的良好发展机遇，进一步提升企业的核心竞争力，公司拟进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级。全渠道运营IT建设项目建设完成后，公司将可依托自身覆盖广泛的线下经营网点和资源整合优势，全面打通医药零售线上和线下服务环节，进一步拓展销售渠道、提升经营规模，并增强品牌影响力与客户粘性，有利于公司把握行业发展趋势、提升竞争力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为包含医药投资在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，截至本预案出具之日，谢子龙、陈秀兰夫妇控制的医药投资持有公司81,235,578股，占公司总股本的30.43%，医药投资为公司关联方。

  除医药投资外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。除医药投资外，其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。

  （五）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。调整方式如下：

  （1） 派发现金股利：P1=P0-D

  （2） 送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  （3） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

  （六）限售期及上市安排

  医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （七）发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （八）发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  医药投资以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股份，泽星投资持有公司92,840,660股，占本次发行前股本总额的34.77%；谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股，陈秀兰直接持有公司8,800,521股，合计持股占本次发行前股本总额的33.72%。本次非公开发行数量不超过4,900万股，其中谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资认购不少于本次发行股票总数的10%。本次发行完成后，EQT控制的泽星投资持股比例将不低于29.38%；谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资持股比例合计将不低于30.04%。EQT及其控制的泽星投资与谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投资所签订的共同控制协议书在本次发行前后均有效，EQT及谢子龙、陈秀兰夫妇仍为本公司共同实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票方案已经2015年11月18日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于商务部门的审批及中国证监会的核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

  一、发行对象基本情况

  （一）医药投资的基本信息

  公司名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：430000000015883

  注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场南栋1322房

  法定代表人：谢子龙

  注册资本：800万元

  成立日期：2001年10月25日

  经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）

  （二）医药投资与其实际控制人之间的股权关系结构图

  ■

  （三）医药投资主营业务情况

  医药投资的主营业务为医药零售批发项目的投资管理（不含销售），截至本预案公告之日，医药投资除持有本公司股份、湖湘商贸5%和天宜医疗100%的股份外，未投资其他企业或经营其他业务。天宜医疗的主营业务为医疗投资管理以及健康服务业及其相关产业的投资，不涉及药品及健康相关商品的零售连锁业务。

  （四）医药投资最近一年一期简要财务会计报表

  医药投资2015年前三季度财务数据未经审计，2014年财务数据已经华寅五洲审计并出具《湖南老百姓医药投资管理有限公司2014年度审计报告》（CHW审字[2015]0058号）。医药投资最近一年一期的简要合并财务会计报表如下：

  单位：万元

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  （五）医药投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

  医药投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后医药投资及其实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后，公司与医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇产生新的关联交易。

  （七）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，公司与谢子龙先生控制的湖南省明园蜂业有限公司（“明园蜂业”）存在采购蜂产品、收购土地的关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  二、附条件生效的股份认购合同概要

  2015年11月18日，公司与本次非公开发行股份的发行对象医药投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  协议的主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方（下称“发行人”）：老百姓大药房连锁股份有限公司

  乙方（下称“发行对象”）：湖南老百姓医药投资管理有限公司

  （二）认购股份数量

  甲方本次发行的股票数量总计不超过4,900万股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（批准本次发行的公司股东大会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  （四）合同生效条件

  1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

  （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准；

  （3）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。

  2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （五）违约责任

  任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （六）本合同的解除或终止

  1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

  2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

  3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

  (下转B14版）