证券时报多媒体数字报

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-054

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月9日以书面方式发出了关于在2015年11月18日召开公司第二届董事会第十七次会议的通知。2015年11月18日，会议以现场会议和通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名（公司董事Peter Zuellig先生委托公司董事莫昆庭先生代为参加会议并投票）。会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事谢子龙先生回避表决。同意本次非公开发行A股股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，除湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。除医药投资外，其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  4、发行数量

  本次发行的股票合计不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。医药投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  6、限售期及上市安排

  医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  7、发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  9、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。

  三、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号:2015-056)。本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。

  四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会的有关规定，针对公司2015年上市募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号:2015-060)。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  公司董事会认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次非公开发行股票涉及如下关联交易事项，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事谢子龙先生对“关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项”回避表决。具体表决结果如下：

  1、关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项

  医药投资为本公司股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量为不低于公司本次发行股票总数10%。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  2、关于收购部分控股子公司少数股东权益的事项

  公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据开元资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方，因此，上述交易行为构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号:2015-057）。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。

  七、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与股东医药投资签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次非公开发行不超过4,900万股股票，医药投资拟认购数量不低于本次发行股票总数的10%。本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。

  具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。

  八、《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》

  公司拟使用本次发行的部分募集资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“兰州惠仁堂”）65%的股权。为此，公司与兰州惠仁堂股东签订了《兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股权转让协议》。

  本议案内容详见公司于同日披露的《关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的公告》（公告编号:2015-061）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、《关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案》

  公司拟使用本次发行的部分募集资金收购广西公司、天津公司、郴州公司各49%的少数股东权益（以下简称“标的股权”），具体如下：

  1、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、公司与曹斌签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》。

  本议案内容详见公司于同日披露的《关于收购部分控股子公司少数股东权益的公告》(公告编号:2015-062)。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的的公允性的议案》

  公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了审议，认为评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十一、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号:2015-058）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。

  2、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。

  3、聘请本次发行的有关中介机构。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

  5、履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

  6、在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效。

  7、在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。

  8、募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续等。

  9、办理与本次发行有关的其他事项。

  10、同意董事会授权公司董事长全权负责办理以上事项。

  上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十三、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于同日披露的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告》（公告编号:2015-063）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十四、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，公司对原《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修改。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<募集资金管理办法>的公告》(公告编号:2015-064)。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十五、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十六、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

  为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、债券的品种及期限

  本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、募集资金的用途

  本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (下转B15版）