证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额及发行规模

  本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据老百姓资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）债券发行价格及利率确定方式

  本次债券按面值平价发行。本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （三）本次债券期限及还本付息方式

  本次债券为固定利率债券，本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括但不限于是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （五）担保情况

  提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

  （六）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信情况良好。提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施；

  5、增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；

  6、设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；

  7、提前偿付全部或者部分债券本息；

  8、暂缓新增债务或者为第三方提供担保；

  9、设置债券回售条款。

  （七）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

  由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （八）授权事宜

  为高效完成本次发行公司债券事宜，董事会拟提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权公司董事长及相关授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （一）就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  （二）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

  （三）聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；

  （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；

  （五）如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （六）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；

  （七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （八）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

  公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

  ■

  （二）公司最近三年及一期财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：元

  (下转B16版）