证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  南极电商在各大平台授权的经销商店铺逐年增加，并积极参与电商平台各种主题活动。例如：2015年6月29日，在聚划算平台推出“南极人18年周年集团庆”活动。数据显示，3天聚划算活动“南极人”品牌产品成交金额达到1900万元。2015年1月，南极电商联手“快的打车”和“聚划算”推出“包车回家过年”的公益活动。

  “聚划算商家倚天会”是聚划算的商家成长计划，是从上千万商家中挑选各行业最TOP的核心商家组成的核心联盟圈子。倚天会的成员享受阿里全系资源支持以及专属团队服务。成为倚天会会员的条件包括单期活动成交金额超过千万、淘系年销售额达到1亿元或主品牌为国际、国内知名品牌等。会员享有聚划算的品牌特权，包括品牌盛典聚划算活动、与淘宝小二共创新品资源、更为可控的活动排期等。目前倚天会共有53家会员，包括海尔、美的、欧时力、七匹狼、GAP、罗莱家纺、百丽、佰草集、欧莱雅等知名品牌，南极人品牌于2015年6月16日被选为倚天会会员，与阿里有了更良好的合作与互动。

  （五）与供应商和经销商的合同期限情况

  在对供应商和经销商授权过程中，南极电商在授权前会考察供应商和经销商的基本资质，同时在合作中优胜劣汰，保证品牌产品的品质和体系的稳定性。在授权期限方面，针对供应商和经销商采用不同的授权方式：

  针对授权供应商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年， 经过磨合和考察后，对优质供应商以3年为周期授权。

  针对授权经销商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年，到期后以1年为周期进行合同续签。

  （六）销售渠道拓展

  南极电商旗下品牌“南极人”有十七年的历史，创立之始就以商场、专卖店、超市为主要销售渠道，但由于线下成本较高，业绩增长乏力。2010年开始，南极电商开拓淘宝电商平台，2012年即在天猫、京东等各大电商平台“南极人”品牌内衣销售处于行业前列，2014年起“南极人”品牌在各大电商平台内衣、家纺、童装、男装、女装均处于销售前列。

  （七）战略转型效益情况

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务为辅的现代综合服务商。以其品牌授权和电商生态综合服务的盈利模式，摆脱了生产和销售两端，这种独特的“一站式”电商综合服务平台模式，战略转型初见成效，盈利能力明显高于服装行业上市公司。

  最近三年及一期服装行业上市公司销售净利润见下表：

  ■

  注：上述数据来源于Wind资讯。

  综上所述，南极电商销售净利率高于服装行业平均销售净利润率，南极电商的战略转型是成功的，与传统的服装行业相比盈利更具稳定性和持续性。

  （八）与主要竞争对手的比较分析

  目前，在国内的上市公司中，尚未有与南极电商的商业及盈利模式完全相同的上市公司。因此，选取南极电商“南极人”品牌主要类目(内衣、童装、床上用品)终端销售数据，与同类目前五名品牌在主要电商阿里平台销售数据进行对比，具体如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：淘宝数据魔方

  从上表可以看出，2014年度及2015年1-9月，南极人品牌内衣类目在阿里电商平台稳居行业首位；家纺类目2015年1-9月，跃居行业第三位；童装类目一直处于行业第三位。综上所述，南极电商品牌在阿里平台的销售增长速度较快，稳居行业前列。南极电商品牌授权及电商生态服务在行业内具有先发优势，南极电商精细化服务，使得南极电商在品牌运营方面处于行业前列。

  综上所述，南极电商作为一家为众多小微电商及供应商提供电商服务的现代综合服务商，虽然其服务对象主要为服装行业相关企业，服装行业的消费景气度将对其服务对象的经营造成影响，但鉴于南极电商经营模式和盈利模式的特殊性，南极电商的盈利模式有利于垂直产业链的专业整合，有利于产业链各方面的分工合作，其盈利模式具有持续性和稳定性。

  南极电商在品牌运营和服务管理方面有丰富经验，具有模式创新、团队稳定、数据处理等优势，已与众多授权供应商和授权经销商建立了较为紧密且稳定的合作关系。同时，通过积极拓展线上线下渠道，进一步在数量和规模上扩张电子商务园区，完善专业增值服务和整个电商产业体系，将为南极电商业绩增长带来强劲动力，其盈利模式具有可持续性。

  （九）核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，南极电商盈利模式具有稳定和可持续性。

  （十）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。

  十二、申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险。请你公司以列表形式补充披露报告期南极电商：1）来源于各电商平台的销售金额及占比。2）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况。3）主要销售渠道的销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）来源于各电商平台的销售金额及占比

  南极电商 “南极人”品牌销售终端产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，适合在电商平台销售。目前，南极电商合作的电商平台主要有天猫、淘宝、京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网、聚美优品、国美在线、贝贝网、亚马逊等。

  南极电商报告期“南极人”品牌在各大主要电商终端销售金额数据， 由于各大电商数据统计准确性不同，目前可获取的有数据库支持的仅有阿里淘宝数据魔方和京东数据罗盘。阿里电商平台及京东商城“南极人”品牌终端销售数据如下：

  单位：万元

  ■

  从上述数据可以看出，报告期内南极电商“南极人”品牌在上述电商平台销售终端数据总额呈持续上升趋势，在阿里电商平台销售终端数据占比呈下降趋势，对单一电商平台的依赖性逐年下降。

  （二）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况

  1、南极电商授权经销商线上和线下销售金额及占比

  （1）南极电商品牌销售终端线上销售金额

  具体详见本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”

  （2）南极电商品牌销售终端线下销售金额

  报告期内，南极电商的授权经销商基本都在各大超市和专卖店等线下渠道进行销售。除南极电商销售货品以外，其他经销商都是和授权供应商直接采购发货，其线下超市、专卖店条数据统计困难，无法获取精确数据。

  2、南极电商货品销售业务线上和线下销售金额及占比

  南极电商货品销售业务主要为采购和销售“南极人”货品，南极电商货品销售主要销售渠道包括唯品会、京东商城、淘宝网、聚美优品、一号店、苏宁易购等线上渠道，以及家乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店、各地的分销渠道等线下渠道，具体线上和线下渠道的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表所述，南极电商自2014年度线下渠道销售金额逐渐减少，线上渠道销售金额逐年增加。货品销售业务销售的渠道变化系南极电商随网购业务迅速发展，进行了经营策略调整。

  3、南极电商线上和线下主要合作经销商或直营客户销售情况

  报告期内，南极电商品牌服务业务中，线上和线下主要授权经销商都是和授权供应商直接采购发货，其线上、线下销售数据无法做出准确统计。南极电商货品销售业务线上和线下主要经销商或直营客户销售情况如下：

  ■

  如上所述，南极电商报告期随着2014年下半年开始陆续关闭线下直营超市，缩减线下销售渠道，线下直营销售额逐年减少。

  （三）主要销售渠道的销售金额及占比

  本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”和“（二）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况”已详细分析了南极电商的业务模式，以及各类业务的销售分布情况，请详见上述分析。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商对电商平台的依赖主要是指，南极电商的主要业务及盈利来源均需要与电商平台进行直接合作或者依赖于授权经销商与电商平台的合作。报告期内，南极电商及授权经销商均与各电商平台合作良好、品牌授权业务和货品销售业务发展稳定，线上和线下的业务发展及销售渠道组成也符合南极电商的经营特点。未来，随着南极电商服务体系和产品类型的进一步完善，将与更多电商运营平台深度合作，减少南极电商对单一电商平台的依赖。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额及占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金额及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内容。

  十三、申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截至重组报告书签署日，南极电商已经终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务合作方式。请你公司补充披露：1）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比。2）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比。3）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  南极电商所涉及的经销商分为两类：

  第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货品销售关系。

  第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。

  （二）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比

  报告期内，南极电商主要合作经销商的销售额占比及区域分布情况如下：

  1、2015年1-6月

  单位：万元

  ■

  2、2014年度

  ■

  3、2013年度

  ■

  4、2012年度

  ■

  如上表所示，2014年度及2015年1-6月合作经销商变化，系南极电商为突出品牌授权及电商生态服务核心业务、进行货品销售业务经营策略调整、逐步减少线下经销商渠道以及将部分线上直营渠道交由合作经销商拓展所致。

  （三）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比

  1、上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况

  （1）大程公司的基本情况如下：

  ■

  （2）兰魅公司的基本情况如下：

  ■

  2、大程公司、兰魅公司与南极电商合同约定的主要内容

  报告期内，大程公司、兰魅公司与南极电商主要签订的合同为：双方分别与南极电商签订的《代销合同》，大程公司与南极电商签订的《超市经营委托服务合同》，以及兰魅公司与南极电商签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》，具体内容如下：

  ■

  3、是否为南极电商关联方，是否经销其他产品

  （1）大程公司、兰魅公司不是南极电商关联方

  ①根据《企业会计准则》的规定，关联方包含的范围如下：

  “第四条 下列各方构成企业的关联方：

  （一）该企业的母公司。

  （二）该企业的子公司。

  （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

  （四）对该企业实施共同控制的投资方。

  （五）对该企业施加重大影响的投资方。

  （六）该企业的合营企业。

  （七）该企业的联营企业。

  （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

  （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

  （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

  第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

  （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

  （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

  （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

  第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

  ②根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联方包含的范围如下：

  “10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

  （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  10.1.4 上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

  10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

  （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

  （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”

  ③对大程公司、兰魅公司的核查过程

  经核查南极电商、大程公司和兰魅公司的工商档案资料，以及双方签订的合作协议等文件，南极电商与大程公司、兰魅公司主要存在以下关系：

  A.大程公司、兰魅公司的股东陈大程和蔡明明及其关联方在南极电商的股东丰南投资持股

  截至本回复出具之日，丰南投资系南极电商的股东，共持有南极电商8.60%的股份。陈大程和蔡明明及其关联方在丰南投资的持股情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上所述，蔡明明及其关联方合计间接享有南极电商的权益比例约为0.19%；陈大程间接享有南极电商的权益比例约为0.08%。蔡明明及其关联方、陈大程享有南极电商的权益比例均较低，不构成南极电商的关联方。

  B、南极电商与大程公司、兰魅公司的合作情况

  经核查南极电商与大程公司、兰魅公司签署的合作协议，主要为南极电商提供货品销售业务。为了给大程公司、兰魅公司提供营销支持，双方在协议中约定南极电商为大程公司、兰魅公司提供货品及部分运营资金的支持，待大程公司、兰魅公司将货品销售完毕后再与南极电商进行结算。为保证南极电商的资金安全。双方约定南极电商对大程公司、兰魅公司货品回款银行账户进行监管。除此之外，南极电商与大程公司、兰魅公司之间不存在其他业务关系或约定事项。

  综上，南极电商与大程公司、兰魅公司双方合作正常，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成关联关系。

  （2）大程公司、兰魅公司是否经销其他产品

  经访谈大程公司、兰魅公司的法定代表人，确认大程公司、兰魅公司除为南极电商货品销售外，还少量向南极电商授权供应商采购部分货品。

  4、报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比

  （1）报告期内双方业务往来

  ①对合作经销商销售

  报告期内，南极电商对大程公司、兰魅公司的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②对合作经销商的往来余额

  单位：万元

  ■

  （2）终端销售情况及终端主要客户销售占比

  大程公司终端销售分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述金额系南极电商向大程公司销售金额。

  兰魅公司终端销售分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述金额系南极电商向兰魅公司销售金额。

  （五）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响

  南极电商与大程公司签署的《超市经营委托服务合同》于2015年8月24日终止，终止的主要原因系南极电商根据自身的发展战略，将销售渠道重心全部转移到线上销售渠道业务，专注于电商服务平台的建设，而关闭了运营成本较高的线下渠道。因此，上述业务终止系南极电商货品销售业务的经营策略调整，南极电商亦将不再直接运营线下超市渠道。

  《超市经营委托服务合同》的终止仅对货品销售业务中线下超市渠道的销售产生一定影响，而货品销售业务对南极电商的业绩影响较小，线下超市渠道的终止不会对南极电商经营业绩产生重要影响。

  截至本回复出具日，南极电商与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务均正常运行。南极电商与大程公司、兰魅公司签订的《代销协议》，以及与兰魅公司签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》有效期均到2015年12月31日。

  （六）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险

  1、南极电商与合作经销商合作的稳定性

  南极电商与大程公司、兰魅公司合同到期后，南极电商会将货品销售业务通过电商产业园区（柔性供应链业务）进行平台销售，唯品会直营渠道也将采用招标的方式选择委托运营合作经销商。由于南极电商对货品销售业务有丰富的管理经验，随着柔性供应链业务的逐步成熟，未来的货品销售将会通过产业园区平台向更多的合作经销商开放，真正做到“一处货品供全国”，实现共享经济，让南极电商和柔性供应链平台经销商合作关系更加稳定。南极电商报告期内以及在电商产业园区（柔性供应链业务）选择合作经销商以及唯品会直营渠道选择委托运营经销商，仍一贯执行南极电商选择经销商的标准。同时，由于南极电商盈利主要来源于品牌授权及电商生态服务，合作经销商多元化不会对南极电商经营业绩产生重大影响。

  2、南极电商与合作经销商合作对经营业绩的影响

  南极电商货品销售之合作经销商渠道占南极电商营业收入比例较低，南极电商与合作经销商合作对南极电商经营业绩影响较小。2014年度南极电商经销商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为2.03%，2015年1-6月南极电商经销商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为12.09%。

  南极电商品销售业务涉及的风险已在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：

  “二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险

  报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。

  南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产生一定的影响。

  但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。”

  （七）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，主要合作经销商大程公司、兰魅公司与南极电商均不存在关联关系。2015年8月，南极电商根据业务发展的需要，终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务，除此之外，与各合作经销商的合作稳定。南极电商货品销售业务对业绩贡献较小，对经营业绩无重大影响。

  （八）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比，大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南极电商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司除经营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售业务的销售渠道以及由此引起的经销商变化导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。

  十四、申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托主要经销商进行代运营。请你公司补充披露：1）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。2）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。

  1、南极电商和唯品会的交易结算、会计处理政策

  根据南极电商与唯品会签订商品销售合同，南极电商将货品销售给唯品会，在每期货品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制货款结算单并向南极电商发出。南极电商收到结算单，表示无异议后，向唯品会开具税率为17%的增值税发票，唯品会在收到发票并核对无误后5个工作日将货款通过银行转账方式支付给南极电商。

  南极电商向唯品会销售的会计处理政策为：南极电商在货品发出至唯品会后，取得唯品会货款结算单并无异议，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给唯品会，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。

  2、南极电商和代运营合作经销商的交易结算、会计处理政策

  南极电商通过委托兰魅公司代运营唯品会，签订唯品会平台委托服务合同，兰魅公司按南极电商与唯品会签署的合同以南极电商的名义履行向唯品会供货的义务，货款结算由南极电商与唯品会结算。每个自然年度南极电商与兰魅公司结算一次，南极电商向兰魅公司支付服务费。

  南极电商委托运营唯品会的会计处理政策为：每个自然年度结束，南极电商根据唯品会的销售回款、唯品会的结算单上列明销售数量对应的采购成本及支出的费用计算应付兰魅公司的服务费。在兰魅公司无异议后，按照约定价款确认销售费用。

  （二）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。

  1、南极电商与唯品会合作的稳定性

  南极电商与唯品会的合作开始于2012年，双方自开始合作以来合作一直较为稳定。由于南极电商在内衣及童装等主要品类在各大电商平台销售排名处于前列，唯品会亦需要南极电商“南极人”品牌，丰富品牌多元化。因此，南极电商与唯品会的合作属于战略合作关系，互利共赢，双方合作有互补性特征。

  自双方合作以来，未发生过纠纷，南极电商通过唯品会渠道的销售收入也逐年上升，故双方的合作具有稳定性。

  2、南极电商与唯品会合作对经营业绩的影响

  南极电商是一家向众多家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  唯品会渠道仅是南极电商货品销售业务的渠道之一，且货品销售业务对南极电商的业绩贡献影响较小，南极电商与唯品会合作对南极电商经营业绩不产生重要影响。

  3、是否存在单一客户依赖及应对措施

  在货品销售业务中，唯品会仅是南极电商货品销售的渠道之一，南极电商还通过合作经销商在京东商城、一号店、苏宁易购等渠道进行货品销售，且唯品会渠道对南极电商的利润贡献较低，不存在单一客户依赖的情形。

  4、货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险

  南极电商货品销售业务中唯品会直营渠道收入占比较大，相关风险因素已在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：

  “报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销模式，直营模式的占比较高，而在直营模式中唯品会是目前最主要的销售渠道。南极电商与唯品会的合作开始于2012年，2012年至2014年及2015年1-6月，南极电商在唯品会渠道实现的销售收入分别为722.46万元、4,467.70万元、5,938.29万元和2,943.93万元，占货品销售业务的比重分别为6.34%、33.82%、43.62%和60.34%。报告期内，双方合作关系稳定，未发生重大纠纷或影响双方合作关系的不利情形。

  未来如果唯品会发生经营战略调整或者出现经营风险，可能会影响双方的合作关系并进而对南极电商的货品销售业务产生不利影响。但鉴于货品销售业务是南极电商的辅助业务，而且唯品会平台销售毛利对南极电商的整体业绩贡献较低（毛利贡献率为10-15%左右），唯品会渠道的合作风险对南极电商经营业绩的影响有限。”

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商、唯品会、合作经销商三方的交易结算及会计处理政策符合企业会计准则的规定，并在报告期内严格执行。

  2、南极电商与唯品会自2012年合作以来，双方合作稳定。但是唯品会作为南极电商货品销售业务的渠道之一，对南极电商的经营业绩贡献较小，南极电商不存在单一客户依赖的情形。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存在单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十七 货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险”的相关内容。

  十五、请你公司补充披露：1）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。2）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  1、直营模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  （1）直营模式下的会计确认原则、时点及依据

  直营模式，是指企业通过开设直营零售终端或者直接参与平台运营，参与品牌经营的销售方式。南极电商在零售终端最终销售或货品发出至直营平台后取得货款结算单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。

  （2）直营模式下的折扣折让及相关会计处理政策

  直营模式下个别销售渠道存在商业折扣，不存在现金折扣和折让的情况，报告期内商业折扣情况如下：

  单位：元

  ■

  《企业会计准则第14号——收入》第七条规定销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。

  南极电商商业折扣下会计处理政策为在销售收入实现时，按扣除商业折扣后价格确定销售商品收入。

  （3）直营模式下的退货情况及相关会计处理政策

  直营模式下报告期内退货情况如下：

  单位：元

  ■

  直营模式下退货基本为线下超市退货，主要退货超市为大润发、苏果、家乐福。南极电商和超市合作模式为：南极电商将货品发至超市，超市收货验收后，确认货品所有权的转移及货品款项的支付，同时由于目前超市业态退换货情况较为普遍，向超市提供货品的供应商处于弱势，被动与超市约定超市有无条件自主退货的权利。由于货品销售业务对南极电商业绩影响不大，故上述退货对南极电商业绩影响有限。根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。

  南极电商根据会计准则规定，在收到超市退货相关凭据及货品时，冲减当期销售商品收入。

  2、经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策

  （1）经销商模式下的会计确认原则、时点及依据

  经销商模式下，合作经销商以自购或者代销的方式，在授权的渠道进行销售，并按照约定与南极电商进行款项的结算。

  南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从合作经销商已收或应收的合同或协议价款确定。

  （2）经销商模式下的折扣折让及相关会计处理政策

  目前南极电商经销商模式下不存在折扣折让情况。

  （3）经销商模式下的退货情况及相关会计处理政策

  经销商模式下报告期内退货情况如下：

  单位：元

  ■

  根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。南极电商根据会计准则规定，在收到合作经销商退货相关凭据及货品时，冲减当期销售商品收入。

  （二）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策

  南极电商报告期内个别超市销售渠道存在销售返利情况，均为现金返利，报告期销售返利情况如下：

  单位：元

  ■

  销售返利会计处理政策为超市在达到与南极电商约定的返利协议上条件时，按照约定的返利条件计算金额确认销售费用。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，直营模式下的商业折扣、退货情况及相关会计处理政策符合企业会计准则的规定；南极电商报告期存在销售返利及相关的会计处理政策符合企业会计准则的规定。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及相关的会计处理政策，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”的相关内容。

  十六、申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中2014年品牌服务费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1）补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。2）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性。3）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据

  1、标牌使用费单价

  南极电商各品类标牌是由“南极人”品牌的吊粒、吊牌、防伪标、合格证、商标、包装防伪标其中一个或多个构成。根据南极电商的政策，标牌使用费的价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品质要求提升，价格稳中有升。

  报告期内南极电商标牌使用费平均单价如下：

  单位：元/件

  ■

  注：上述辅料根据不同产品的品类（内衣、家纺、童装、男装、女装等）在实际生产过程中部分或全部使用。

  2、品牌服务费摊销期限

  品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。南极电商品牌服务费收入在各产品和授权供应商约定的服务期内，分摊确认收入。

  主要产品的品牌服务周期如下：

  ■

  注：当季产品服务期减少一个月，即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原本两个月的当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此类推。

  3、品牌服务费收入确认时点及依据

  （1）品牌服务费收入确认时点

  南极电商向授权供应商收取的品牌服务费收入系自授权供应商向南极电商提交标牌申领申请且经南极电商确认并发出商标等标牌后，授权供应商签收之日起至与授权供应商约定的服务期内分期确认收入。南极电商收入确认时点基于授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认收入。

  （2）品牌服务费收入确认依据

  品牌服务属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

  南极电商和授权供应商签订合同约定：南极人授权客户生产南极人品牌的产品，对于该产品，甲方给予乙方提供的服务期为*个月，申领当季的产品服务期减少一个月（即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原本两个月的当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此类推）。针对上述业务，南极电商建立了《收入确认管理制度》，明确了收入的确定原则、流程等内控制度。

  南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。

  为了确定服务期的合理性，实地走访了主要授权供应商，对其进行了访谈，了解具体的合同执行情况，确认南极电商的收入确认以及应收账款与生产商不存在异议，同时取得了授权供应商的应收账款回函。

  中介机构还共同走访了上海服装业协议，并取得了协会对一般性货品的平均生产周期的确认文件，南极电商和授权供应商约定的服务期和协会提供的平均生产周期相较，无异常。

  （二）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。

  如本回复十九题所述，由于南极电商所处行业为商业服务业，行业内不同公司的业务模式、客户结构及产品特点均有所不同，故各年度收入波动及季节性波动情况不具有可比性。针对南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性分析如下：

  1、南极电商各业务营业收入波动的原因及合理性分析

  报告期内，各类业务收入增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）品牌服务费

  南极电商品牌服务费收入2013年较2012年增长约11.03%，2014年较2013年下降16.44%，主要原因如下：

  ①授权供应商领标计划调整对南极电商收入产生影响

  2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货积压，由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。

  经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  ②南极电商品牌产品网上交易平台销售规模持续、高速增长

  以销售额最高的阿里平台为例，2012-2014年及2015年1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，具体销售分布情况如下表所示：

  ■

  数据来源：淘宝数据魔方

  南极电商品牌终端销售数据报告期各年度快速增长，“南极人”品牌影响力逐年增强，因为受到2013年库存影响，南极电商2014年服务费收入下降，但由于“南极人”品牌整体零售销售规模持续增长，报告期内的品牌服务费总体保持在较高水平。

  （2）标牌使用费

  南极电商标牌使用费2013年较2012年增长约358.14%，2014年较2013年增长约41.71%，增长幅度较大，主要原因系：

  根据南极电商的政策，标牌使用费的价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品质要求提升，价格稳中有升。报告期内，南极电商的商标辅料发放套数如下：

  单位：万套

  ■

  如上表所示，2013年南极电商商标发放套数大幅增加，导致2013年商标使用费大幅增加；2014年商标发放套数有所下降，但是商标标牌使用费与2013年相比，2014年南极电商发放的商标中除标牌、合格证、防伪标外，还增加了吊牌、吊粒两种，故单套商标使用费有所增长，导致2014年商标使用费较2013年增长约41.71%。

  （3）货品销售

  南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。为了减少对单一电商平台的依赖，南极电商积极拓展京东、唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台，开展货品销售业务。

  报告期内，由于货品销售业务非南极电商核心业务，亦非盈利主要来源，南极电商基于电商平台均衡发展的考虑，年度货品销售收入有所波动，系拓展电商平台经营策略所致。

  2、南极电商各业务营业收入的季节性波动的原因及合理性分析

  南极电商的营业收入具有季节性特点，各业务的营业收入季节性波动如下：

  （1）品牌服务费

  单位：万元

  ■

  如上表所示，总体上来讲三季度、四季度为品牌服务费收入的高峰，一般占比均在70%以上，具体原因为南极电商的授权供应商大部分属于服装行业，服装行业的销售旺季一般为秋冬季，为了备货需求授权供应商一般会在下半年开始领标备货，而南极电商一般是在服务期内分摊确认品牌服务费收入，从而三季度、四季度为该收入的高峰期。

  2013年四季度占比较低主要原因系当年授权供应商为了淘宝“双十一”促销活动备货而提前进行了领标和生产备货，使得当年二季度的收入占比达到38.48%。

  （2）品牌使用费

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的品牌使用费也呈现明显的季节性特点，具体原因系受到南极电商下游的授权供应商的行业特点影响，相关分析详见“（1）品牌服务费”。

  （3）货品销售

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的货品销售业务也呈现明显的季节性特点，由于货品销售业务基本以服装为主，销售高峰为第四季度及来年的第一季度。与标牌使用费及品牌授权费相比，周期相应顺延。

  （三）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。

  (下转B7版)