证券时报多媒体数字报

  （上接B93版）

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于公司第八届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见2015年11月20日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

  同时公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站登载《2015 年第五次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:议案1至议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1至议案10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (二) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (四) 本次网络投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

  第一步:访问中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

  第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

  第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续;委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间:2015年12月4日(上午 9:30--11:30,下午 13:00:00--15:30)。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:刘迪

  地点:黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号,哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事会办公室

  邮编: 150431

  电话:(0451)51775068;87185720转6999

  传真:(0451)51775068

  2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  奥瑞德光电股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600666 股票简称:奥瑞德 编号:临2015-134

  奥瑞德光电股份有限公司

  关于对控股孙公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股孙公司增资的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、增资概述

  鉴于全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司(以下简称:“哈尔滨奥瑞德”)的控股子公司哈尔滨鎏霞光电技术有限公司(以下简称“鎏霞光电”)生产的LED照明产品迎来发展机会,为进一步提升鎏霞光电竞争实力和业务承接能力,充实其注册资本金,满足其业务拓展要求,哈尔滨奥瑞德在确保其持有鎏霞光电股权比例不变的基础上,拟以现金方式向鎏霞光电增资1020万元人民币。同时,本着做好员工激励的目的,以鎏霞光电部分员工出资设立的哈尔滨古根德投资管理企业(有限合伙)作为拟引进新股东与原有股东共同进行本次增资,增资完成后鎏霞光电注册资本增至4000万元人民币。具体增资情况详见下表:

  ■

  二、拟增资标的基本情况

  公司名称:哈尔滨鎏霞光电技术有限公司

  注册地址:哈尔滨高新区科技创新城企业加速器3号楼巨宝一路768号

  法定代表人:褚淑霞

  注册资本:人民币2000 万元整

  经营范围:光电技术开发;蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、室内、路灯、亮化工程灯具及特殊照明等LED灯具的研发、生产、销售、代工;LED封装材料的销售;节能技术的开发、技术咨询及技术服务;货物进出口。

  截止2015年9月30日,鎏霞光电资产总额为3224万元,资产净额为1108万元,营业收入685万元,净利润-227万元。上述财务数据未经审计。

  三、本次增资拟引进股东的基本情况

  哈尔滨古根德投资管理企业(有限合伙)系由鎏霞光电参与股权激励的员工出资设立,设立情况如下:

  公司名称:哈尔滨古根德投资管理企业(有限合伙)

  注册地址:哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城巨宝一路768号企业加速器3号楼415室

  执行事务合伙人:赵化冰

  合伙期限:2015年9月14日至2035年9月11日

  认缴出资额:120万人民币

  经营范围:以自有资金进行实业投资及投资管理。

  四、本次增资对公司的影响

  1. 本次增资不改变公司对控股孙公司的股权比例。

  2. 本次增资将增加鎏霞光电注册资本金规模,有利于提升其整体实力,满足其业务拓展要求, 符合公司发展战略和长远利益。

  五、本次增资的风险分析

  本次增资对象控股孙公司鎏霞光电生产经营稳定,本次增资不存在投资风险。

  六、备查文件

  《奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  股票代码:600666 股票简称:奥瑞德 编号:临 2015-135

  奥瑞德光电股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日披露了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》,经申请公司股票自2015年8月24日起连续停牌。公司分别于2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月24日、2015年10月31日披露了相关停牌及进展公告,于2015年11月6日披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》,并于2015年11月13日披露了重大资产重组进展公告。相关公告内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2015年11月19日,公司召开第八届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于<奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》,本公司在直通披露本次重大资产重组相关文件后,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,本公司股票自 2015 年 11 月 20 日起暂不复牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  敬请广大投资者关注公司相关公告,注意投资风险。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司董事会

  2015 年11月19日

  奥瑞德光电股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见

  奥瑞德光电股份有限公司(以下简称为“奥瑞德”或“公司”)拟通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司(以下简称“哈尔滨奥瑞德”)以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的江西新航科技有限公司(以下简称“新航科技”)100%的股权(以下简称为“本次重大资产购买”或“本次交易”)。

  公司第八届董事会第十四次会议拟于2015年11月19日召开,审议《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,公司在召开董事会召前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料,并与我们进行了必要的沟通。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《奥瑞德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则, 在对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审查基础上,现发表事前认可意见如下:

  1、公司拟通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德以现金方式收购新航科技100%的股权;本次交易完成后,新航科技将成为公司的下属二级全资子公司。

  2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司产业布局,有利于公司进一步延伸产业链条,提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人及公司其他关联方均不存在任何关联关系,因此本次重大资产购买不构成关联交易。

  4、本次交易有利于提高公司盈利能力,同时将与现有业务形成良好的业务契合度,符合公司未来战略发展规划。

  5、公司本次交易须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施。

  综上所述,我们通过认真核查,认为上述交易内容合理,符合公平、公正的精神,有利于公司未来发展,不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意将本次重大资产购买相关的议案提交公司第八届董事会第十四次会议进行审议。

  独立董事: 张波 张鼎映 吉泽升

  2015年11月19日

  奥瑞德光电股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产购买事项的独立意见

  奥瑞德光电股份有限公司(以下简称为“奥瑞德”或“公司”)拟通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司(以下简称“哈尔滨奥瑞德”)以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的江西新航科技有限公司(以下简称“新航科技”)100%的股权(以下简称为“本次重大资产购买”或“本次交易”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等相关法律、法规、规范性文件及《奥瑞德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第八届董事会第十四次会议(以下简称“本次董事会”),审阅了本次交易的相关文件,现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见:

  一、关于对公司重大资产购买方案的独立意见

  1、本次提交公司本次董事会审议的议案为《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》(以下简称“重组报告书及其摘要”)等与本次交易相关的议案,该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2、本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过,本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、按照《重组办法》的规定,本次交易标的资产的成交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%,构成重大资产重组。本次交易完成前后,公司的的实际控制人仍为左洪波、褚淑霞夫妻二人,公司实际控制权不会发生变更,因此本次交易不构成借壳上市。

  4、公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人及公司其他关联方均不存在任何关联关系,因此本次重大资产购买不构成关联交易。

  5、本次交易的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据,并由公司与交易对方协商确定,定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

  6、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,符合公司产业布局,有利于公司进一步延伸产业链条,提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  7、重组报告书及其摘要、交易各方拟签订的相关附件条生效股权转让协议符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,本次重组方案具备可行性和可操作性;同意哈尔滨奥瑞德与交易对方签署的《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》,并同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  8、本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上所述,公司本次重大资产购买交易是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的相关安排,并同意将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。

  二、关于对本次交易评估相关事项的独立意见

  为本次交易之目的,公司已聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第1519号”《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》。我们在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下:

  1、评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。

  综上所述,公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  独立董事:

  张波 张鼎映 吉泽升

  2015 年 11 月 19 日