证券时报多媒体数字报

  证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2015 -31

  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2015年11月19日（星期四）以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2015年11月10日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，李晓董事因公出国在外，不能参加本次会议表决，委托朱文山董事行使表决权。公司董事金毅先生、张志新先生、周晓峰先生、付炳锋先生、叶凡先生、吴云星先生、吴博达先生、朱文山先生均以通讯表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于购买参股公司股权进展情况的议案

  公司第八届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议通过了《公司购买所属参股公司股权》的议案，公司为提高底盘业务的发展能力和盈利水平，决定购买所属两家参股公司长春塔奥金环汽车制品有限公司和富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司的部分股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）对上述两家参股公司资产的评估情况，以及相关交易各方交易谈判的结果，公司拟购买两家参股公司股权的具体方案如下：

  （一）关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的方案

  根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3266号《资产评估报告书》，并报经中国第一汽车集团公司国有资产评估项目备案，以2015年2月28日为评估基准日，长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称"塔奥金环"）的资产评估情况如下：净资产账面价值为32,836.85万元；评估价值为36,190.90万元；增值率为10.21%。

  经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的账面价值加其评估增值额50%的价格购买塔奥汽车系统国际有限公司（以下简称"塔奥汽车"）所持有的塔奥金环40%的股权，交易价格为13,805.55万元人民币；公司拟与塔奥汽车签署相关《股权转让协议》。

  因长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"）为国有控股上市公司，其拟转让所持有的塔奥金环10%的股权需履行产权交易所挂牌交易程序，公司拟参与购买该部分股权，若购买成功，公司将与一汽富维签署相关股权转让协议。

  上述交易完成后，由于塔奥金环的股东及股权结构将发生重大变化，公司拟提请董事会授权总经理办公会办理公司与相关方重新签署塔奥金环合资合同和章程的相关事宜。

  因一汽富维为本公司关联方，上述交易事项构成关联交易。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权转让，以及未来重新签署的塔奥金环合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。

  表决结果：通过。

  （二）关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的方案

  根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3241号《资产评估报告书》，并报经吉林省国有资产监督管理委员会资产评估项目备案，以2014年11月30日为评估基准日，富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司（以下简称"富奥威泰克"）的资产评估情况如下：净资产账面价值为15,337.73万元；评估价值为18,171.45万元；增值率为18.48%。

  经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的评估价格购买日本威泰克所持有的富奥威泰克10%的股权，交易价格为1,817.145万元人民币；购买日本住友商事株式会社（以下简称"住友商社"）所持有的富奥威泰克20%的股权，交易价格为3,634.29万元人民币。公司拟与日本威泰克和住友商社分别签署相关《股权转让协议》。

  交易完成后，富奥威泰克的股权结构变为：公司持有70%，日本威泰克持有30%。由于富奥威泰克的股东及股权结构发生重大变化，公司、日本威泰克将重新签署富奥威泰克的合资合同和章程。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响上市公司的合法权益。

  本次股权转让、拟重新签署的富奥威泰克的合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

  表决结果：通过。

  上述购买所属参股公司股权的具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于购买参股公司股权进展情况的公告》（编号：2015-32）。

  备查文件

  经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  富奥汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2015年11月19日

  证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2015 - 32

  富奥汽车零部件股份有限公司关于购买

  参股公司股权进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第八届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议通过了《公司购买所属参股公司股权》的议案，公司为提高底盘业务的发展能力和盈利水平，决定购买所属两家参股公司长春塔奥金环汽车制品有限公司和富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司的部分股权。具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《富奥汽车零部件股份有限公司关于购买参股公司股权的公告》（公告编号：2015-04）。2015年11月19日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的方案》和《关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的方案》。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）对上述两家参股公司资产的评估情况，以及相关交易各方交易谈判的结果，公司拟购买两家参股公司股权的具体方案如下：

  一、关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的方案

  根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3266号《资产评估报告书》，并报经中国第一汽车集团公司国有资产评估项目备案，以2015年2月28日为评估基准日，长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称"塔奥金环"）的资产评估情况如下：净资产账面价值为32,836.85万元；评估价值为36,190.90万元；增值率为10.21%。

  经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的账面价值加其评估增值额50%的价格购买塔奥汽车系统国际有限公司（以下简称"塔奥汽车"）所持有的塔奥金环40%的股权，交易价格为13,805.55万元人民币；日本株式会社威泰克（以下简称"日本威泰克"）亦以对应股权的账面价值加其评估增值额50%的价格购买塔奥汽车所持有的塔奥金环20%的股权，并以对应股权的评估价格购买长春一汽富晟集团有限公司所持有的塔奥金环10%的股权。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。因长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"）为国有控股上市公司，其拟转让所持有的塔奥金环10%的股权需履行产权交易所挂牌交易程序。

  公司拟与塔奥汽车签署《股权转让协议》，其主要内容如下：

  1、转让标的：塔奥汽车所持有的塔奥金环40%的股权

  2、成交金额：13,805.55万元人民币

  3、支付方式：货币

  4、支付期限或分期付款的安排

  在审批机关批准该协议项下的股权转让之日起25个工作日内，且在向工商局办理股东变更登记前，一次性支付。

  一汽富维已于2015年11月5日召开八届董事会八次会议，审议通过了其出售塔奥金环股权的议案，一汽富维决定在产权交易中心公开挂牌出售其所持有的塔奥金环10%股权，出售价格不低于经评估净资产值3,619.09万元。相关内容详见一汽富维于2015年11月7日在其指定信息披露媒体披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届八次董事会决议公告》（公告编号：临2015-026）。公司拟参与购买该部分股权，若购买成功，公司将与一汽富维签署相关股权转让协议。

  上述交易完成后，由于塔奥金环的股东及股权结构将发生重大变化，公司拟提请董事会授权总经理办公会办理公司与相关方重新签署塔奥金环合资合同和章程的相关事宜。

  因一汽富维为本公司关联方，上述交易事项构成关联交易。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权转让，以及未来重新签署的塔奥金环合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。

  二、关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的方案

  根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3241号《资产评估报告书》，并报经吉林省国有资产监督管理委员会资产评估项目备案，以2014年11月30日为评估基准日，富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司（以下简称"富奥威泰克"）的资产评估情况如下：净资产账面价值为15,337.73万元；评估价值为18,171.45万元；增值率为18.48%。

  经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的评估价格购买日本威泰克所持有的富奥威泰克10%的股权，交易价格为1,817.145万元人民币；购买日本住友商事株式会社（以下简称"住友商社"）所持有的富奥威泰克20%的股权，交易价格为3,634.29万元人民币。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。交易完成后，富奥威泰克的股权结构变为：公司持有70%，日本威泰克持有30%。

  公司拟与日本威泰克签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、转让标的：日本威泰克所持有的富奥威泰克10%的股权

  2、成交金额：1,817.145万元人民币

  3、支付方式：货币

  4、支付期限或分期付款的安排

  在审批机关批准该协议项下的股权转让之日起25个工作日内，且在向工商局办理股东变更登记前，一次性支付。

  公司拟与住友商社签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、转让标的：住友商社所持有的富奥威泰克20%的股权

  2、成交金额：3,634.29万元人民币

  3、支付方式：货币

  4、支付期限或分期付款的安排

  在审批机关批准该协议项下的股权转让之日起25个工作日内，且在向工商局办理股东变更登记前，一次性支付。

  由于富奥威泰克的股东及股权结构发生重大变化，公司、日本威泰克将重新签署富奥威泰克的合资合同和章程，重新签署后的合资合同和章程的主要内容如下：

  1、合资公司名称、地址及经营范围

  合资公司名称：富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司。

  地址：长春高新开发区光谷大街3499号。

  经营范围：开发、制造、销售、进出口汽车底盘部件和相关产品以及为其提供售后服务。

  2、合资公司注册资本及各方出资

  合资公司注册资本为94,920,000元人民币。

  各方出资：公司占合资公司注册资本的百分之七十(70%)，66,444,000元人民币，日本威泰克占合资公司注册资本的百分之三十(30%)，为28,476,000元人民币。

  3、合资公司董事会及经营管理机构

  董事会是合资公司的最高权力机构。

  董事会应由五(5)名董事组成，其中公司委派董事三(3)名，日本威泰克委派董事两(2)名。每一董事的任期为三(3)年，经原委派方再次委派，可以连任。

  公司委派的一名董事应担任董事长，日本威泰克委派的一名董事应担任副董事长，董事长应为合资公司的法定代表人。

  公司将提名合资公司的总经理；日本威泰克将提名合资公司的副总经理。合资公司董事会有权对上述获得提名的人员的能力及经验进行评估，并有权在该项评估结束做出上述任命。总经理、副总经理的任期为三(3)年。

  4、合资公司的经营期限

  合资公司的经营期限自成立日起三十(30)年，在该期限终止前六（6）个月内，经合资公司的全体董事一致同意可以延长。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响上市公司的合法权益。

  本次股权转让、拟重新签署的富奥威泰克的合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。

  三、备查文件

  1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  富奥汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2015年11月19日