证券时报多媒体数字报

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-108

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年11月16日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年11月19日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司子公司安徽金星钛白（集团）有限公司将合法持有的徽商银行股份有限公司（以下简称徽商银行）的15,397,200股股份转让给上海迅天实业投资有限公司。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方结合市场价值和非流通股情况，协商确定。公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见2015年11月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的公告》（公告编号2015-109）。

  二、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司于2015年12月8日以现场表决与网络投票相结合的方式在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦召开公司2015年第七次临时股东大会，审议关于出售徽商银行股权的事项。详见 2015 年 11月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的召开股东大会的通知公告（公告编号2015-110）。

  备查文件：

  1、《中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

  2、独立董事关于中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的独立意见

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-109

  中核华原钛白股份有限公司

  关于出售徽商银行股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年11月16日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年11月19日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、交易概述

  1、基本情况

  公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》：同意公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司将合法持有的徽商银行股份有限公司（以下简称徽商银行）15,397,200股股份（境内非流通股）转让给上海迅天实业投资有限公司。

  上述股份的拟转让价格为每股 2.3071元人民币，转让价款总金额为35,522,331 元（大写：叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）人民币。

  定价方式：鉴于交易标的为非流通股股票， 按相应流通股股价进行折扣转让。具体为2015年10月30日徽商银行H股收盘价（3.34港币／股）的8.5折，并按照2015年10月30日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港币=0.81263人民币）。

  2、交易履行的相关程序

  2015年11月19日，公司第五届董事会第七次（临时）次会议以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见：

  本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方结合市场价值和非流通股情况，协商确定。公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，由于本次转让产生的利润已经超过2014年度公司净利润（3058万元）的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易对方与公司不存在关联关系，此次交易未涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：上海迅天实业投资有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地：田林十村37号448室

  法定代表人：王迅

  注册资本：人民币27,550万元整

  营业执照注册号：310104000440777

  经营范围：实业投资、资产管理，物业管理，房地产投资开发，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货 、五金交电、汽车配件、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、迅天实业最近一年的主要财务数据：

  截至2014年年末，资产总额为281,555,132.68元；负债总额为6,006,482.33元，净资产为275,548,650.35元。2014年度实现营业收入135,922.33元，净利润7,080.00元。（以上数据已经上海琳方会计师事务所有限公司审计）

  3、迅天实业与中核钛白及中核钛白5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产历史沿革

  公司于2001年国有企业改制时，分步形成投资成本1000万元入股马鞍山市商业银行，2007年12月，公司根据“2007年皖江会评46号”评估增值结果调账6,653,760元，最终长期股权投资成本为16,653,760元。公司于2010年12月受让马鞍山工业投资公司所持有的徽商银行股份157.5万股。截至今日，公司共持有徽商银行股份1,539.72万股。

  2005年12月，经中国银监会安徽监管局《关于安徽省辖内5 家城市商业银行和7 家城市信用社并入徽商银行的批复》（皖银监复[2005]335 号）批准，徽商银行吸收合并了马鞍山市商业银行，统一以徽商银行的名称对外营业。2013年11月12日，徽商银行（03698，HK）在香港联交所挂牌交易，每股定价为3.53港元。

  2、标的资产状况

  本次公司出售所持有的徽商银行的股权于2013年9月11日质押给中信银行上海分行用于公司全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司贷款。目前，上海中信银行贷款已于2015年9月23日全部结清，正在联系办理解除质押手续。除此之外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  3、定价依据

  本次股权的转让价格以徽商银行2015年10月30日为基准日的H股收盘价3.34港元/股的8.5折确定，并按当日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港元=0.81263元人民币）。

  4、交易标的的基本资料

  （1）交易标的名称：徽商银行股份有限公司

  （2）出资情况：截至2015年6月30日徽商银行注册资本110.50亿元。前十名股东结构图如下：

  ■

  （3）注册地址：中国安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座。

  （4）法定代表人 ：李宏鸣

  （5）注册号：340000000026144

  （6）公司类型：股份有限公司（上市）

  （7）主要经营业务：在中国吸收公司和零售客户存款，利用吸收的存款发放贷款，以及从事资金业务，包括货币市场业务，投资和交易业务及代客交易等。

  （8）徽商银行最近一年及一期财务数据： 单位：人民币百万元

  ■

  注：上述财务数据均由罗兵咸永道会计师事务所审计。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让标的物：安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“甲方”）持有徽商银行股份有限公司（以下简称“标的企业”）的15,397,200股股份，拟将标的企业15,397,200股股份转让给迅天实业（以下简称“乙方”）。甲方母公司为上市公司中核华原钛白股份有限公司（002145）。

  2、转让对价为35,522,331元人民币（大写：人民币叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）

  3、支付方式及股权过户

  （1）乙方于本协议签订后，乙方向甲方支付转让价款的5%为定金：1,776,117元人民币（大写：人民币壹佰柒拾柒万陆仟壹佰壹拾柒圆整）。

  （2）乙方支付上述款项后30个工作日内，甲方应向徽商银行提交申请过户的审批申请，乙方予以配合。

  （3）获得徽商银行董事会过户审批通过文件后30个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的45%：15,985,049元人民币（大写：人民币壹仟伍佰玖拾捌万伍仟零肆拾玖圆整）。

  （4）甲方收到全部股份转让价款的50%之后10个工作日内，双方应共同前往中证登公司办理过户手续。具体时间以乙方通知为准。

  （5）过户完成后3个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的剩余50%：17,761,165元人民币（大写：人民币壹仟柒佰柒拾陆万壹仟壹佰陆拾伍圆整）。

  4、交易定价依据：按2015年10月30日徽商银行H股收盘价3.34港币/股的8.5折，并按照2015年10月30日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港币=0.81263人民币）。

  5、交易的其他安排

  此次转让徽商银行股权的交易中不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不产生关联交易。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、交易的目的

  通过本次交易有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。

  2、对公司的影响

  本次徽商银行股权转让价格35,564,613.00元，该部分股权成本为16,653,760.00元，公司本次交易实现利润18,910,853.00元。

  本次交易完成后，公司将不再持有徽商银行的股权，资金的回笼有利于提升公司流动性资金的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

  六、其他

  由于本次转让徽商银行股权产生的利润已经超过2014年度公司净利润（3058万元）的50%，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会将根据协议约定，及时督促交易对方履约付款，进行风险防范与控制，维护公司与股东利益。

  由于徽商银行股权转让本身程序的复杂性和过户时间的不确定性，上述利润能否计入2015年度尚存在较大不确定性。

  七、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、《中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

  3、独立董事关于中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的独立意见。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年 11月 20日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—110

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议决定召开公司2015年第七次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第七次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定，2015年11月19日公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

  4、会议召开的日期、时间：

  (1)现场会议时间：2015年12月8日（星期二）下午13：00

  (2)网络投票时间：2015年12月7日-2015年12月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日下午15：00至2015年12月8日下午15：00的任意时间。

  5、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

  6、股权登记日：2015年11月30日（星期一）

  7、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出席重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  1、审议《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》；

  本次股东大会的议案事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司2015年11月20日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  注意事项：根据相关规定，上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年12月7日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

  3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

  4、联系人：宋玫 电?话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号1.00元代表议案1，具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体手续：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日下午15：00至2015年12月8日下午15：00的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、联系方式

  联系人：宋玫

  电话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  电子邮箱：songmei@sinotio2.com

  通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

  邮政编码：214194

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年11月20

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司

  2015年第七次临时股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2015年12月8日（星期二）下午13：00时整在无锡市举行的贵公司2015年第七次临时股东大会。

  ■

  日期：2015年 月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：2015年 月 日

  一、表决指示；

  议案一《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》

  赞成□反对□弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（）否（）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：2015 年 月 日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。