证券时报多媒体数字报

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015103

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事隋淑静女士对本次董事会第五项议案投弃权票

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年11月19日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事杨依明先生因公出差，书面委托独立董事贺云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  董事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，确定以 2015 年11月19日作为本次预留限制性股票的授予日，向104名激励对象授予共计150万股限制性股票，公司授予激励对象预留的限制性股票的授予价格为10.30元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（20.60元/股）的50%。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于子公司江苏如东长园华盛化工新材料有限责任公司迁址的议案》，公司同意江苏如东长园华盛化工新材料有限责任公司由江苏省南通市如东县洋口港经济开发区迁址到江苏省泰兴经济开发区；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司收购武汉万盛华电力科技有限责任公司100%股权的议案》，公司同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司以750万元人民币的价格收购武汉万盛华电力科技有限责任公司（以下简称“万盛华”）100%股权；

  万盛华成立于2013年，目前注册资本1,000万元人民币，其中余玲芳持有万盛华66%的股权，姚占东持有万盛华34%的股权。

  万盛华是一家专业从事电力系统安全稳定控制系统及装置研究，是华中区域最大的电力系统安全稳定控制公司。万盛华主要经营电力系统安全稳定控制装置、安稳实验设备、安全稳定控制主站系统、电力监测控制组态软件等。

  截至2015年7月31日，万盛华总资产为1,047.40万元，净资产为1,045.68万元，2015年1-7月实现净利润为45.65万元（未经审计）。

  长园深瑞与万盛华同属电力二次设备技术领域，长园深瑞通过投资万盛华共享自己的管理优势、人才优势，积极拓展在线监测设备市场，丰富自己在二次设备领域的产品线。同时，公司在发电、输电、配电及供用电领域又多一战略布局点，达到经营协同效应，共享未来几年智能电网的发展。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于拟参股设立互联网科技公司的议案》，同意公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市同学村投资管理有限公司以及深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立一家互联网科技公司，互联网科技公司注册资本为8,000万元，其中：深圳市科陆电子科技股份有限公司出资4,950万元，占55%的比例，公司出资1,800万元，占20%的比例，深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）出资800万元，占20%的比例。深圳市同学村投资管理有限公司出资450万元，占5%的比例。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。

  董事隋淑静女士表示根据现有资料无法做出判断，决定弃权。

  六、审议通过了《关于向新韩银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度的议案》，同意公司向新韩银行（中国）有限公司深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的授信额度，期限1年,主要用于偿还他行贷款。公司取得授信额度后，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并责成财务部办理具体借款手续。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015104

  长园集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次预留限制性股票授予日：2015 年11月19日

  ● 本次预留限制性股票授予数量：150万股

  ● 本次预留限制性股票授予价格：10.30元/股

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2015年11月19日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，确定以2015年11月19日作为本次预留限制性股票的授予日，向104名激励对象授予共计150万股限制性股票，授予价格为10.30元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（20.60元/股）的50%，相关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  1、2014 年12月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项， 并上报中国证券监督管理委员会备案。

  2、2014 年12月25日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。

  3、2015年1月6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

  4、2015年1月7公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万份股票期权，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。

  5、2015年3月4日公司刊登了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。

  6、2015 年11月19日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会 议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件，公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

  （三）本次预留限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2015年11月19日

  2、授予数量：150万股

  3、授予人数：104人

  4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为10.30元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

  6、激励对象名单及授予情况：

  ■

  7、预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  8、预留部分限制性股票的解锁条件

  （1）公司绩效考核目标

  ■

  （2）激励对象个人绩效考核目标

  在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

  9、本次激励对象认购预留限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向104名激励对象授予共计 150万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

  本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。

  四、授予后对公司财务状况的影响

  根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次向激励对象授予预留限制性股票150万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司首次向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  本次授予日为2015年11月19日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本为790.13万元，2015年至2018年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

  本计划的成本将在经常性损益中列支。

  但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

  五、独立董事意见

  1、本次授予预留限制性股票的授予日为2015年11月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年11月19日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，认为：公司股权激励计划本次预留股份授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序；本次预留股份授予的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、第六届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、法律意见书

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015105

  长园集团股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会已向激励对象授予预留限制性股票150万股，根据公司 2015年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，特对《公司章程》作出相应修改，具体如下：

  ■

  除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015106

  长园集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2015年11月19日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞主持，经与会监事讨论，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向104名激励对象授予共计150万股限制性股票。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年十一月十九日