证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-123号

  高升控股股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、2015年11月11日，公司董事会分别收到股东蓝鼎实业（湖北）有限公司、以及于平先生、翁远先生和许磊先生书面提交的函，提议向本次股东大会增加临时议案。

  2、本次股东大会的第14项议案将采用累积投票制。

  相关内容参见公司于2015年10月30日、11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开的时间为：2015年11月23日下午14:30

  网络投票时间为：2015年11月22日－2015年11月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月22日下午15:00至2015年11月23日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象

  1、截至股权登记日2015年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司重大资产出售方案的议案》；

  （1）本次交易标的、交易对方和交易方式；

  1.1.1、《交易标的》；

  1.1.2、《交易对方》；

  1.1.3、《交易方式》；

  1.2、《交易作价及支付方式》；

  1.3、《标的资产交割》；

  1.4、《期间损益》；

  1.5、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；

  1.6、《决议有效期》；

  2、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

  3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

  4、《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

  5、《关于公司与交易对手签署附生效条件的<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议>及<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议》的议案》；

  6、《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告的议案》；

  7、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；

  8、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  9、《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》；

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

  11、《关于修改<公司章程>的议案》；

  12、《关于补充修改<公司章程>的议案》；

  13、《关于增补赵亮先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

  14、《关于增补于平先生、许磊先生、董红女士为公司第八届董事会董事的议案》；

  14.1、《关于增补于平先生为公司第八届董事会董事的议案》；

  14.2、《关于增补许磊先生为公司第八届董事会董事的议案》；

  14.3、《关于增补董红女士为公司第八届董事会董事的议案》；

  15、《关于增补翁远先生为公司第八届监事会监事的议案》。

  上述1-11、13项议案已经公司第八届董事会第十二、十三、十四次会议、以及第八届监事会第六、七次会议审议；11-15项议案为公司股东提出的临时议案，具体内容参见公司分别于2015年10月20日、30日；11月9日、13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  审议上述第14项议案时，采用累积投票制。审议上述第1项至第8项议案、第10项议案时，关联股东应回避表决，且需经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、现场会议登记

  （一）登记方式

  1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2015年11月17日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

  2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2015年11月17日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

  拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

  授权委托书请见本通知附件。

  （二）传真登记截止时间

  2015年11月20日下午16：00

  （三）现场登记地点

  北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360971

  2、投票简称：高升投票

  3、投票时间：2015年11月23日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00

  4.在投票当日，“高升投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东应在在“委托数量”项下填写对应该候选人所投出的表决权股份数。一个股东账户拥有的表决权的总股数=股东账户所持股份×应选人数。股东可以将拥有表决权的股数平均分投给各候选人，也可集中全部投给某一候选人。

  表2：不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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  表3：累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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  （4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  如设置有总议案和累积投票议案时，股东应分别进行投票表决，即对总议案进行表决也需对累积投票议案分别进行表决。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月22日下午15:00，结束时间为2015年10月23日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

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  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）与会股东交通、食宿费用自理。

  （二）会议联系方式：

  联系人：郭锐

  地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

  邮政编码：433000

  联系电话：0728-3336188-5828

  传真：0728-3275829

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二、十三、十四次会议决议；

  2、公司第八届监事会第六、七次会议决议；

  3、蓝鼎实业提交的《关于向湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会提交临时议案的函》；

  4、于平先生、翁远先生和许磊先生共同提交的《关于向湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会提交临时议案的函》。

  特此通知

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案进行投票：

  1、非累积投票议案

  ■

  2、累积投票议案

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  委托人姓名：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期：2015年 月 日

  注：

  1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

  2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-124号

  高升控股股份有限公司

  关于全资子公司与中国电信天翼极速

  业务运营中心签订合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月19日，公司全资子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）与中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心（以下简称“中国电信天翼极速”或“天翼极速”）签订了《中国电信天翼极速与高升科技合作框架协议》，高升科技由此获得中国电信天翼极速业务全国范围的销售代理权。

  一、框架协议当事人基本情况

  1、中国电信股份有限公司天翼极速运营中心基本情况：

  天翼极速系中国电信股份有限公司下辖单位，专门从事所属电信企业在其经营范围内委托的业务，法人代表：胡彦强，注册地：福建省厦门市。中国电信天翼极速与本公司不存在关联关系。

  中国电信天翼极速业务运营中心通过开放智能管道能力为互联网企业提供下载加速、游戏保障、上行加速等各类产品和服务，能为高升科技提供雄厚的产品和技术支持。

  天翼极速依托翼比特（EBIT）智能管道能力开放平台，将中国电信覆盖一亿宽带用户及数亿移动终端的智能管道能力，特别是用户带宽按需提速、应用专属通道保障、云管端协同等管道能力，以互联网标准接口开放给互联网企业，提供“一点接入、全网覆盖”的一站式服务，为互联网应用提升价值，让最终用户畅享更好的互联网业务体验。

  吉林省高升科技有限公司基本情况：法人代表：于平；注册资本：人民币1,157.90万元；住所：长春市朝阳区桂林路4-56栋601-6号；主营业务：通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通信设备批发、零售；代理：市场营销、商务咨询、技术咨询；信息服务业务；因特网数据中心业务等。高升科技是本公司全资子公司

  本次协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、框架协议的主要内容

  2015年11月19日，经中国电信天翼极速运营中心（协议甲方）与高升科技（协议乙方）友好协商，签订了《中国电信天翼极速与高升科技合作框架协议》，合同的主要内容为：

  1、甲方授权乙方在中国对天翼极速业务的销售代理权，甲方向乙方批销天翼极速业务产品。乙方根据甲方提供的产品信息寻找和拓展有合作需要的客户，并按甲乙双方约定的价格销售给最终客户。

  2、根据不同客户的实际需求，合作双方利用各自优势和资源为客户提供符合要求的宽带上行/下行应用提速服务。甲方按规定和行业标准做好天翼极速业务的平台能力支撑，积极配合乙方解决客户提出的技术问题。

  3、双方可对外宣称对方为合作伙伴。合作双方将在扩大合作影响力的情况下就业务合作、品牌推广、市场传播方面展开深度合作。

  4、合同自双方签字盖章之日起生效，合作有效期间为2年。合同有效期到期前30日内，若双方未提出书面异议的，本合同自动顺延2年，顺延次数不限。

  三、协议签署和履行对上市公司的影响

  1、中国电信天翼极速和高升科技本次合作，将整合双方的资源共同为互联网企业提供优质高效的解决方案，满足在互联网+的背景下互联网业务对流量与日俱增的需求。

  本合同的签订和履行有助于拓展全资子公司收入来源，对公司及子公司短期财务状况、经营成果不构成重大影响。

  2、本协议对公司及子公司高升科技业务的独立性无重大影响，公司及子公司高升科技不会因履行本合同，而在业务上对中国电信形成依赖。

  3、协议的履行存在受不可抗力影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。

  四．备查文件目录

  中国电信天翼极速与高升科技签订的《中国电信天翼极速与高升科技合作框架协议》。

  特此公告

  高升控股股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月十九日