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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西煤业股份有限公司（以下简称"本公司"或"陕西煤业"）于2015年11月19日与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称"陕煤化集团"）签订《资产收购意向协议》，因相关煤矿按照政府部门要求进行关闭回收，本公司有意将下属全资子公司--陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称"蒲白矿业"）、陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称"铜川矿业"）、陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称"澄合矿业"）分别持有的陕西蒲白白水煤矿有限责任公司（以下简称"白水煤矿"）、陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司（以下简称"徐家沟煤矿"）、陕西铜川鸭口煤矿有限责任公司（以下简称"鸭口煤矿"）全部股权和拥有陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿斜井（以下简称"王斜矿"）、陕西陕煤铜川矿业有限公司王石凹煤矿（以下简称"王石凹"）相关资产及负债转让给陕煤化集团。现将有关情况公告如下：

  一、协议对方基本情况

  公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册资本：1,000,000万元

  法定代表人：杨照乾

  住所：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

  成立日期：2004年2月19日

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。

  陕煤化集团系本公司控股股东，陕煤化集团属于本公司的关联方。因此，本次资产转让属于关联交易，但不会构成重大资产重组，公司将按照关联交易程序履行内部决策程序，并按照上市规则发布关联交易公告等进行信息披露。

  二、《资产收购意向协议》的主要内容

  （一）收购标的

  1、收购标的拟为本公司所属蒲白矿业持有的白水煤矿100%股权、铜川矿业持有的徐家沟煤矿的100%股权、鸭口煤矿的100%股权及拥有的王石凹相关资产和负债、澄合矿业拥有的王斜矿的相关资产和负债（以下简称"标的资产"）。

  2、标的资产的具体范围以届时记载于评估报告的资产范围为准，并在后续正式签署的股权及资产转让协议中明确。

  3、与标的资产和业务相关的人员相应转移，具体以双方交割确认的人员转移名单为准。

  （二）收购方式和价格

  1、标的资产采取协议转让的方式进行。

  2、本次标的资产的收购价格，按照经双方认可的评估机构就标的资产出具并经陕西省人民政府国有资产管理与监督委员会备案的评估报告载明的评估结果为基础确定。

  （三）意向协议生效

  1、本意向协议所约定的资产收购事项系双方的初步意向，尚待进行审计评估并履行各自内部决策程序及国有资产管理部门审批后方可实施，除协议第五、六、七条外，本意向协议对各方均不具有法律约束力。

  2、本意向协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起生效。

  （四）法律适用及争议解决

  1、本意向协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

  2、凡因本意向协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、协议履行对公司的影响

  由于白水煤矿、徐家沟煤矿、鸭口煤矿、王斜矿和王石凹按照政府部门要求需进行关闭回收，目前处于亏损状态，本公司将相关股权或资产及负债向陕煤化集团出售，有助于提高本公司的资产质量，对本公司未来的盈利能力将产生一定的积极影响。具体数据以相关交易完成后本公司届时披露的定期报告为准。

  四、风险提示

  本协议为双方就相关资产收购达成的意向协议，涉及资产收购的具体事宜尚待进一步协商和落实，交易双方还需根据审计评估结果等履行各自内部决策程序、签署具体的资产转让协议并按照法律法规规定取得相应国有资产管理部门的批准，存在不确定性。本公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2015年11月19日