证券时报多媒体数字报

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-073

  南通富士通微电子股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年11月9日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2015年11月19日以现场结合通讯表决方式召开。公司全体11名董事均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会独立董事刘剑文先生、严晓建先生担任公司独立董事的年限即将满六年，根据相关规定，公司董事会决定提名陈学斌先生、刘志耕先生为公司第五届董事会独立董事候选人。此提名获股东大会审议通过后，陈学斌先生将接替刘剑文先生担任公司独立董事，以及董事会提名委员会召集人及委员、审计委员会委员；刘志耕先生接替严晓建先生担任公司独立董事，以及董事会审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员。

  陈学斌先生、刘志耕先生简历附后；独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，新的独立董事候选人将在股东大会审议通过后生效，在此期间，刘剑文先生、严晓建先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  三、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2. 独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  独立董事候选人简历

  陈学斌：男，中国国籍，1957年出生，法学博士，经济学硕士，现任国浩律师集团事务所上海办公室合伙人、一级律师、中华全国律协国际业务委员会、中华全国律协海事海商专业委员会、上海市律师协会国际业务研究委员会委员、上海市侨知联常务理事、上海闸北区政协委员、江苏启东市政府法律顾问。陈学斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。

  刘志耕：男，中国国籍，1963年出生，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师，高级审计师。现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省注册会计师协会检查调查委员会副主任委员、技术指导委员会委员、江苏注册会计师行业师资、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会注册会计师执业质量监管员、中国税务报特约撰稿人、中国税网特约研究员。北京东土科技股份有限公司、江苏综艺股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司、 江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事。刘志耕先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。

  陈学斌先生、刘志耕先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。他们已取得独立董事资格，符合《独立董事工作制度》中关于独立董事任职条件的规定。陈学斌先生、刘志耕先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-074

  南通富士通微电子股份有限公司

  召开2015年第三次

  临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2015年12月4日召开南通富士通微电子股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会现场会议召开时间：2015年12月4日 上午10：00；网络投票时间：2015年12月3日—2015年12月4日 ；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年12月4日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月3日15:00至2015年12月4日15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：南通富士通微电子股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路288号）

  3．会议召集人：公司董事会

  4．会议召开的合法、合规性：2015年11月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《召开2015年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．股权登记日：2015年11月30日

  7．出席对象：

  （1）截止2015年11月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1．审议《关于选举独立董事的议案》

  1.1选举陈学斌为第五届董事会独立董事；

  1.2选举刘志耕为第五届董事会独立董事；

  特别强调事项：

  1．上述议案采用累积投票制进行表决。

  2．独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

  3．上述第1项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  4．以上议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2015年11月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记办法

  1．登记方式：

  （1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  2．登记时间：2015年12月3日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00。

  3．登记地点：江苏省南通市崇川路288号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  本公司地址： 江苏省南通市崇川路288号

  电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

  邮编：226006

  联系人：

  董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

  拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  六、备查文件

  1．南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362156。

  2.投票简称：“通富投票”。

  3．投票时间：2015年12月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）对累积投票议案填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“通富投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案1选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

  假设某股东在股权登记日持有 1000股A股，则其有2000张（=1000股*应选2名独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各独立董事候选人，累计投票不超过2000票，否则视为废票。假定投给第1位候选人1000票，投票委托如下：

  第一步：输入买入指令

  第二步：输入证券代码362156

  第三步：输入委托价格1.1元（议案1下的第1位候选人）

  第四步：输入委托数量1000股

  第五步：确认投票委托完成

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  说明：

  1、上述议案表决时采用累积投票制。具体如下：

  选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

  2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决；

  3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；

  委托人姓名及签章： 委托人股票帐号：

  委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：