证券时报多媒体数字报

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-068号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2015年11月12日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年11月19日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量预计不超过2,500万股（含2,500万股），若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象

  本次发行对象不超过10名，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。

  公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、认购方式

  本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过95,033万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据市场条件、政策调整、公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

  2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，确定募集资金专用账户；

  4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于签订<建筑工程施工合同>的议案》

  同意公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，就位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南，苏源大道以西地块的建设项目（总建筑面积88,000平方米），签订《建设工程施工合同》，拟定合同金额为13,800万元。具体权利义务、合同金额以双方实际签订的《建设工程施工合同》为准。

  中国江苏国际经济技术合作集团有限公司与本公司无关联关系，与公司最近三个会计年度未签署过相关业务合同。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议并通过《关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年12月7日召开公司2015年第四次临时股东大会。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  （1）南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  （2）深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-069号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2015年11月12日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年11月19日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量预计不超过2,500万股（含2,500万股），若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象

  本次发行对象不超过10名，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。

  公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、认购方式

  本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过95,033万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于签订<建筑工程施工合同>的议案》

  同意公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，就位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南，苏源大道以西地块的建设项目（总建筑面积88,000平方米），签订《建设工程施工合同》，拟定合同金额为13,800万元。具体权利义务、合同金额以双方实际签订的《建设工程施工合同》为准。

  中国江苏国际经济技术合作集团有限公司与本公司无关联关系，与公司最近三个会计年度未签署过相关业务合同。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2015年11月19日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-072号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2015年11月13日开市起停牌。

  2015年11月19日，公司第二届董事会第十四次会议已审议通过关于公司非公开发行股票事项的相关议案，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年11月20日开市起复牌。

  本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月19日

  证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2015-070号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于召开公司2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  2、本次会议所有议案均须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  3、请股东提前做好参会登记。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，公司决定召开2015年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2015年12月7日（星期一）下午13:30

  网络投票时间为：2015年12月6日-2015年12月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月6日15:00-2015年12月7日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  ⑴、于股权登记日2015年12月1日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

  ⑶、公司聘请的律师。

  7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.1发行股票的类型和面值

  2.2发行价格及定价原则

  2.3发行数量

  2.4发行方式和发行时间

  2.5发行对象

  2.6认购方式

  2.7限售期

  2.8本次发行前的滚存利润安排

  2.9上市地点

  2.10募集资金用途和数量

  2.11本次非公开发行股票决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议并通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、会议登记方法

  1、会议登记时间： 2015年12月3日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

  2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

  3、登记方式：

  ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  ⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

  ⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2015 年12月3日16:30 前送达公司证券部，以便登记确认。

  ⑷、公司不接受股东电话方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155号（邮政编码：211106）

  联系人： 潘文兵、时雁、顾晓霞

  电子邮件：zqb@estun.com

  联系电话：025-52785597

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、 公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、 公司第二届监事会第九次会议决议

  3、 独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月19日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程；

  附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

  附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书。

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362747。

  2、投票简称：埃斯投票。

  3、投票时间: 2015年12月7日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“埃斯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6日下午15:00，结束时间为2015年12月7日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至2015年12月1日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2015年第四次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件三：

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月7日（星期一）下午13:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

  ■

  注：

  1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

  2、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  ■

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-071号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出相关填补措施，就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次发行对公司主要财务指标影响分析

  （一）影响分析的主要假设与说明

  1、假设公司2016年5月完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行募集资金总额为95,033万元，股票发行数量为2,500万股，该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

  3、公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,552.07万元，假设公司2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年度一致，即3,552.07万元，该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任；

  4、2015年3月，公司首次公开发行股票3,000万股，募集资金17,038万元；2015年5月，公司分配2014年度现金红利1,200.00万元（含税）；2015年9月，公司向符合条件的员工授予限制性股票146.60万股，收到增资款共计4,210.35万元；

  5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

  6、未考虑非经常性损益、2015年度利润分配、预留部分限制性股票授予等因素对公司财务状况的影响；

  7、未考虑本次发行募集资金对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对每股净资产、每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：（1）基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产÷期末总股本；

  （2）扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷期末总股本；

  （3）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷2-本期现金分红×分红次月至年末月数÷12+当期募集资金额×发行次月至年末月数÷12）。

  如上表所示，本次发行完成后，公司每股净资产将上升，有利于优化公司的财务结构、提高公司的抗风险能力；若公司净利润水平保持不变，则公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率均会有一定程度的下降。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司利润水平未实现相应幅度的增长，则公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

  （一）进一步优化业务结构，全面提升核心竞争力

  公司在新的发展阶段提出了“双核双轮驱动”发展战略，即：以智能装备核心功能部件、工业机器人及智能制造系统为核心业务，以内涵式发展、外延式发展为动力。公司将以客户需求为最高目标，以智能装备核心功能部件作为长期和基础性的发展战略，以技术创新继续保持核心功能部件领先竞争优势，为更多智能装备提供具备一流水平的控制功能部件，推动我国智能装备制造业的全面提升和高速发展。同时，作为国内少数拥有工业机器人关键技术和核心零部件的企业之一，公司将充分发挥这一竞争优势，把拥有自主核心技术的国产工业机器人产业作为未来发展的主要引擎，在智能制造核心产品优势组合的基础上，整合工业互联网及信息化技术，以智能制造系统为下一个重点发展目标。

  本次发行募集资金到位后，公司将深入实施既定发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，不断提升公司持续发展能力，全面提升核心竞争力。

  （二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

  本次发行募集资金总额为不超过人民币95,033万元，投资项目包括：1、机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目；2、高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目；3、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目；4、国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目；5、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目；6、补充流动资金。本次募集资金投资项目将主要用于提升公司在智能制造领域的研发和产业化实力、打造全新商业模式提高经营效率、运用信息化技术提升产品价值，以扩大公司业务规模，并提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位前，为使相关项目尽快实现效益，公司将积极调配资源，为项目的顺利实施做好准备工作；募集资金到位后，公司将积极、稳妥推进募集资金投资项目建设，争取尽早使项目达到预定使用状态并实现预期效果，提高公司股东以后年度回报，减弱本次发行导致的即期回报摊薄效应。

  此外，本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合保荐机构和存管银行对募集资金使用的检查和监督，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  （三）实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，公司于2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，明确了现金分红政策及现金分红的透明度，并于2015年3月公司上市后正式实施。公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划》，公司董事会将根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况实施差异化的现金分红政策。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月19日