证券时报多媒体数字报

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-093

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第三次会议的通知，于2015年11月19日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席表决的董事7人，董事徐勇先生、独立董事徐国亮先生采取通讯方式进行表决。会议由公司董事刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》；

  因公司近期正在筹划的重大资产重组事项涉及标的公司资产较大，相关工作耗时较长，标的公司国有股东内部审批流程较为复杂，重组方案需进一步商讨、细化及完善，预计相关工作全部完成仍需一定时间，无法在公司原承诺的2015年12月9日前按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月9日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年2月16日开市起复牌。

  关于公司继续停牌筹划重大资产重组的相关内容请详见公司于2015年11月20日披露于《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告》（公告编号：2015-094）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生对本议案已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的议案》。

  因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生对本议案已回避表决，公司2015年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》时，公司关联股东将回避表决。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-094

  青岛海立美达股份有限公司关于

  继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2015年8月17日起因筹划涉及新能源领域的相关资产交易事项申请停牌，2015年9月10日，公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月10日开市起继续停牌。公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），并于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。

  公司原承诺预计最晚将于2015年12月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。但由于目前相关工作尚未全部完成，预计无法在原预定时间按期披露，因此公司拟申请继续停牌。根据相关规定和要求，2015年11月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，具体情况如下：

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、2015年9月10日，公司因本次重大资产重组事项继续停牌，并开展相应尽职调查、审计、评估等工作。

  2、公司重大资产重组的筹划背景和原因

  为增强本公司持续发展能力和盈利能力，公司拟发行股份购买涉及提供互联网金融信息服务的某标的公司100%股权并募集配套资金用于公司发展，同时促进本公司电动车销售业务发展。

  3、本次重组框架方案

  （1）本次重组的交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体股东。

  （2）交易方式

  公司本次重大资产重组交易方式系拟发行股份购买标的公司100%股权。

  （3）标的资产情况

  公司本次重大资产重组交易拟收购的标的公司主要从事移动金融信息服务、第三方支付以及保理业务，发展潜力较好，经营优势明显。

  二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  （1）公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构；

  （2）在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了初步论证；

  （3）截止本公告作出之日，本次重大资产重组的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关报告处于复核、论证中。

  2、公司依法履行信息披露义务

  本公司于2015年9月10日开市起继续停牌，并在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于9月17日、9月24日、10月8日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-072、075、080、082、084、090、091、092），以及于10月9日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081）。

  三、继续停牌的必要性

  由于本次重大资产重组涉及标的公司资产较大，审计、评估等相关工作量较大，耗费周期较长，标的公司国有股东内部审批流程复杂且耗时较长，重组方案需进一步商讨、细化及完善。为做到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组的顺利进行，预计相关工作全部完成仍需一定时间，无法在公司原承诺的2015年12月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月9日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年2月16日开市起复牌。

  四、下一步推进重组各项工作的安排

  1、在尽职调查、审计、评估等工作全面结束后，形成相关正式报告；

  2、与交易对方充分进行沟通、协商，相关股东履行必要的决策程序；

  3、根据双方进一步论证结果，确定本次重大资产重组预案或报告书。

  公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。届时公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

  本次《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，若该议案未获得临时股东大会审议表决通过，公司股票将于2015年12月9日开市起复牌并发布终止本次重大资产重组公告，同时公司将承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司未能在2016年2月16日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将终止筹划本次重大资产重组事项并复牌，承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  五、本次重大资产重组涉及关联交易回避情况

  因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生对本议案已回避表决，公司2015年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》时，公司关联股东将回避表决。

  六、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的独立董事意见。

  七、其他

  停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2015年11月19日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-095

  青岛海立美达股份有限公司关于

  召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）《章程》的有关规定，本公司第三届董事会第三次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会，有关事项具体如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：董事会。

  2、现场会议召开时间为：2015年12月7日上午10:00

  网络投票时间为：2015年12月6日—2015年12月7日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月6日下午15:00至2015年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、股权登记日：2015年12月2日（星期三）。

  5、会议出席对象

  （1）截至2015年12月2日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）会议见证律师。

  6、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

  7、公司将于2015年12月2日前就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》

  该议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。因本次重大资产重组涉及关联交易，公司2015年第二次临时股东大会审议该议案时，公司关联股东将回避表决。

  三、现场会议参加方法

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。

  2、出席会议股东或股东代理人应于2015年12月4日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。

  3、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362537，投票简称：海美投票

  3、在投票当日，“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为“买入股票”；

  （2）输入证券代码：362537；

  （3）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

  ■

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  6、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月6日下午15:00至2015年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  3、会务常设联系方式：

  联系人：亓秀美女士

  电话号码：0532-89066166

  传真号码：0532-89066196

  电子邮箱：qixiumei@haili.com.cn

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十九日

  附件1：

  授权委托书

  本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2015年 月 日

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期：2015年 月 日