证券时报多媒体数字报

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-091

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于重大资产重组

  暨关联交易相关承诺事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）以支付现金的方式收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”或“交易对方”）持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”或“标的公司”）99.9699%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买暨关联交易事项的股权交割及对价支付事项已经完成。本次交易期间，交易对方富临集团、标的公司富临长运以及公司作出承诺如下：

  一、交易对方出具的承诺

  1、就本次交易出具的承诺

  （1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等股权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形。

  （2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。

  （3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损失。

  （4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

  （5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补偿该等全部损失。

  （6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。

  （7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

  （8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承担个别和连带的法律责任。

  （9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。

  2、就规范与富临运业的关联交易出具的承诺

  （1） 富临集团将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业的独立法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。富临集团将严格按照《中华人民共和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经富临集团提名的富临运业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

  （2） 保证富临集团及富临集团实际控制的其他公司、企业或经济组织（不包括富临运业控制的企业，以下统称“富临集团的关联企业”）今后原则上不与富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。

  （3） 如果富临运业在今后的经营活动中必须与富临集团或富临集团的关联企业发生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且富临集团及富临集团的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法权益。

  （4） 富临集团及富临集团的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签订的各种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  （5） 富临集团及富临集团的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富临运业资金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。

  （6） 如违反上述承诺给富临运业造成损失，富临集团将向富临运业作出赔偿。

  3、关于保障富临运业独立性的承诺

  （1）人员独立

  保证富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在富临运业专职工作，不在富临集团及其控制的其他企业（不包括富临运业控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在富临集团及其关联企业领薪。

  保证富临运业的财务人员独立，不在富临集团及其关联企业兼职或领取报酬。

  保证富临运业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和富临集团及其关联企业之间完全独立。

  （2）资产独立

  保证富临运业具有独立完整的资产，富临运业的资产全部能处于富临运业的控制之下，并为富临运业独立拥有和运营。保证富临集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有富临运业的资金、资产。

  保证不以富临运业的资产为富临集团及其关联企业的债务提供担保。

  （3）财务独立

  保证富临运业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  保证富临运业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  保证富临运业独立在银行开户，不与富临集团及其关联企业共用一个银行账户。

  保证富临运业能够作出独立的财务决策，富临集团及其关联企业不通过违法违规的方式干预富临运业的资金使用调度。

  保证富临运业依法独立纳税。

  （4）机构独立

  保证富临运业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  保证富临运业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  保证富临运业拥有独立、完整的组织机构、与富临集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。

  （5）业务独立

  保证富临运业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  保证富临集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对富临运业的业务活动进行干预。

  保证尽量减少富临集团及其关联企业与富临运业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  （6）保证富临运业在其他方面与富临集团及其关联企业保持独立。

  《关于保障富临运业独立性的承诺》持续有效，且不可变更或撤销，直至富临集团对富临运业不再有重大影响为止。

  如违反上述承诺，并因此给富临运业造成经济损失，富临集团将向富临运业进行赔偿。

  二、标的公司的相关承诺

  本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、富临运业的相关承诺

  富临运业及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  截至本公告出具日，相关各方无违反承诺的情况。

  特此公告

  四川富临运业集团股份有限公司

  二O一五年十一月十九日

  中国银河证券股份有限公司

  关于四川富临运业集团股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易实施情况之

  核查意见

  独立财务顾问

  ■

  二〇一五年十一月

  重要声明

  中国银河证券股份有限公司接受委托，担任四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”、“公司”或“上市公司”）本次发行重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见。

  本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问核查意见不构成对富临运业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读富临运业发布的关于本次重组的公告。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

  一、本次交易方案概况

  （一）本次交易总体方案

  2015年10月24日，富临运业与富临集团签署《股权转让协议》，根据该协议，富临运业通过支付现金的方式购买富临集团持有的富临长运99.9699%的股份。

  本次交易的收购资金来源为富临运业前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。其中前次公开发行募集资金占比约为17%，自有资金占比约为41%，银行贷款占比约为42%。

  （二）标的资产定价情况

  1、相关承诺

  根据富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：

  “二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。 （二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”

  根据上述承诺，若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业的评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为正数，则富临长运注入公司的参考价格定价公式为：

  富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）

  若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为负数或零，则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的99.9699%股份的评估值。

  上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期间的收益和富临集团的融资成本。

  2、评估情况

  根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。

  3、期间的收益和融资成本的计算

  （1）期间的确定

  根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》第二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临集团收购富临长运99.9699%股份，实际支付收购对价超过对价总额50%的时点，确定为2013年12月10日。本次评估基准日为2015年6月30日。因此测算期间为2013年12月10日起至2015年6月30日止。

  （2）期间收益的计算

  自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为口径计算。2014年度和2015年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的净利润分别为11,226.77万元和7,050.15万元，合计金额为18,276.92万元。

  （3）期间融资成本的计算

  自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，经核算，富临集团产生的融资成本合计16,490.59万元。

  4、标的资产的定价

  根据前述承诺、资产评估情况、承诺期间的收益及融资成本测算，富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：

  ■

  在上述参考价格的基础上，经交易双方协商，确定以96,200.00万元作为本次交易的对价。

  二、本次交易履行的决策和审批程序

  2015年9月23日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份。

  2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。

  2015年10月24日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。

  2015年11月10日，富临运业召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  三、本次交易资产过户及对价支付情况

  （一）标的资产过户情况

  截至本核查意见签署日，富临长运99.9699%的股权转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，富临长运成为富临运业的控股子公司。同时，富临长运取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201905228W）。

  （二）交易对价支付情况

  根据《股权转让协议》的约定，在协议生效之日起5个工作日内，富临运业将标的股权转让价款的60%支付给富临集团；在工商变更股东登记后10个工作日内，富临运业将剩余40%股权转让款支付给富临集团。

  2015 年 11月 11日和11月12日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付股权转让价款56,200万元。

  2015 年 11月17日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付股权转让价款40,000万元。

  截至本核查意见签署日，富临运业已向富临集团支付了本次交易的全部对价，共计96,200.00万元。

  本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

  （三）期间损益的归属

  根据《股权转让协议》的约定，富临长运自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由富临长运享有。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  经核查，截至本核查意见签署日，富临运业董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  截至本核查意见签署日，《股权转让协议》已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易的相关协议为富临运业与富临集团签署的《股权转让协议》。

  上述协议现已生效，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重大资产购买涉及的相关方包括上市公司、标的公司和交易对方。前述相关方在本次重大资产购买过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  1、上市公司的相关承诺

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  2、交易标的相关承诺

  本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

  3、交易对方相关承诺

  本次交易对方富临集团出具了承诺函：

  （1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等股权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形。

  （2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。

  （3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损失。

  （4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

  （5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补偿该等全部损失。

  （6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。

  （7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

  （8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承担个别和连带的法律责任。

  （9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。

  承诺履行情况：截至本核查意见签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促其履行相关承诺。

  八、相关后续事项的合规性和风险

  截至本核查意见签署日，《股权转让协议》及有关承诺的相关各方正在履行或已履行了各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  九、独立财务顾问结论意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：

  （一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

  （二）本次交易的标的资产已过户至富临运业名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

  （三）本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  财务顾问主办人：刘卫宾 田 雨

  中国银河证券股份有限公司

  年 月 日