证券时报多媒体数字报

  唐人神集团股份有限公司

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  陶一山 黄国盛 郭拥华

  黄锡源 陶 业 谢 暄

  陈 斌 何红渠 罗光辉

  唐人神集团股份有限公司

  2015年11月20日

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数72,409,485股，发行价格为8.01元/股，该等股份已于2015年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年11月23日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年11月23日。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年11月23日（即上市首日）不除权。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、公司基本情况

  中文名称：唐人神集团股份有限公司

  英文名称：Tangrenshen Group Co.,Ltd.

  注册地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

  办公地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

  邮政编码：412007

  注册资本：42,078.60万元

  法定代表人：陶一山

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日期：2011年3月25日

  证券简称：唐人神

  证券代码：002567

  经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  电话号码：0731-28591298

  传真号码：0731-28513853

  公司网址：http://www.trsgroup.com.cn

  电子邮箱：trs@trsgroup.com.cn

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  ■

  （二）本次发行的基本情况

  ■

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （四）发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为：唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权等9名特定投资者。基本情况如下：

  1、唐人神控股

  公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

  成立日期：2002年12月30日

  注册地址：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室

  注册资本：3,963.2929万元

  法定代表人：刘宏

  经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。饲料、肉类原料贸易。

  2、大生行

  公司名称：大生行饲料有限公司

  成立日期：1969年4月11日

  注册地址：香港新界元朗大旗岭747号

  注册资本：500万元港币

  法定代表人：黄松泉

  经营范围：投资，饲料及原料经营。

  3、湘投高科

  公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

  成立日期：2000年2月23日

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：程鑫

  经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

  4、员工持股计划

  员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构。平安大华基金的基本情况如下：

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  公司地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本：30,000万元人民币

  法定代表人：罗春风

  成立日期：2011年1月7日

  根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，平安大华基金为唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，平安大华基金设立以员工持股计划为受益人的“平安大华优质增发11号资产管理计划”作为认购主体参与本次非公开发行。

  5、德威德佳

  公司名称：深圳德威德佳投资有限公司

  成立日期：2013年3月11日

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：18,181.82万元

  法定代表人：周尚文

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  6、温氏投资

  公司名称：广东温氏投资有限公司

  成立日期：2011年4月21日

  注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

  注册资本：12,000万元

  法定代表人：黄松德

  经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

  7、刘以林

  刘以林，1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所：山东省惠民县城环城东路XXX号。

  8、陈枝

  陈枝，1971年9月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：珠海市香洲区XXX花园。

  9、李家权

  李家权，1963年9月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：绵竹市遵道镇遵文路XXX号。

  各发行对象认购情况如下：

  ■

  发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。

  参与发行人本次非公开发行的认购对象唐人神控股为发行人控股股东，大生行为发行人的发起人股东之一暨第二大股东，温氏投资为大型畜禽养殖企业广东温氏食品集团股份有限公司下属全资投资公司。唐人神控股、大生行及温氏投资认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。

  根据湘投高科、德威德佳分别出具的《关于认购唐人神非公开发行股份所用资金来源的说明函》，湘投高科、德威德佳本次认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2015年11月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

  本次非公开发行完成后，公司新增股份数72,409,485股，发行价格为8.01元/股，该等股份已于2015年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年11月23日在深圳证券交易所上市。

  经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年11月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年11月23日（即上市首日）不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前10名股东变动情况

  1、本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  2、本次发行后公司前10名股东情况

  以2015年9月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  （二）本次非公开发行股票对公司的影响

  1、股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年9月30日为基准）：

  ■

  2、资产结构的变动

  通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

  3、业务结构的变动

  公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为发展思路，产业链一体化经营主要由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节构成。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。在产业链经营布局上，通过多年努力，公司已在饲料、肉品领域打造出了较强的市场竞争力与品牌知名度。

  通过本次非公开发行股票的实施，公司将继续保持在饲料、肉品行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。

  4、公司治理的变动

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会构成稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构的变动

  本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  6、同业竞争和关联交易的变动

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  五、主要财务数据和财务指标

  发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职株SJ[2013]131号”、“天职业字[2014]4208号”和“天职业字[2015]2580号”标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-9月财务报告未经审计。

  （一）资产负债表主要数据

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  1、合并利润表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  1、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、本次发行募集资金投资计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额为58,000万元，在扣除发行费用后的净额将用于以下用途：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  上述两个饲料类募投项目中所提到的产能亦延续发行人生产线设计产能的习惯算法，按照每工作日三班24小时不间断操作所能生产的最大产量计算。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：李高超、康剑雄

  项目协办人：赵炜

  项目组成员：张瑾、马在仁、凌杰

  办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼

  电 话：0755-83289887

  传 真：0755-83288321

  （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  经办律师：王成、陈益文

  办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  电 话：010-59572288

  传 真：010-65681838

  （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈永宏

  签字会计师：黄素国、夏澄宇

  办公地址：湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10层

  电 话：0731-22866566-7422

  传 真：0731-22866266

  （四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈永宏

  签字会计师：黄素国、夏澄宇

  办公地址：湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10层

  电 话：0731-22866566-7422

  传 真：0731-22866266

  八、保荐机构的上市推荐意见

  西南证券认为：唐人神申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，唐人神本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐唐人神本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  二、北京市中伦律师事务所出具的关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

  三、其他与本次发行有关的重要文件。

  唐人神集团股份有限公司

  2015 年11月20日