证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资事项已完成相关实施工作。作为本次重组的交易各方，包括交易对方:广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司（以下简称“交易对方”）已作出包括但不限于业绩承诺及补偿、股份锁定等方面的承诺；上市公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司、实际控制人郑晓军已作出减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用，上述交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组相关方做出的重要承诺如下：

  一、交易对方所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  交易对方保证将及时向上市公司和智光用电投资提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前交易对方承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  二、交易对方持有的标的资产股权不存在限制或禁止转让的情形的承诺

  标的股权为交易对方实际合法拥有，权属清晰，交易对方对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者是其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至智光电气名下。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。

  三、交易对方业绩承诺及补偿

  交易对方承诺岭南电缆利润补偿期2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数不低于12,000万元。

  岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向上市公司、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。

  上市公司获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。

  如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=上市公司获得的补偿金额÷发行价格(或调整后的发行价格)。

  上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。

  交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额。

  如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付现金补偿款。

  交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  在利润补偿期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内上市公司对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿义务的实施方式如下：

  上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。

  智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。

  利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣将不得解锁。

  四、股份锁定期的承诺

  （一）交易对方承诺：

  交易对方承诺，因本次交易取得的智光电气的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。

  另外，金誉集团、卢洁雯、广州美宣还承诺，本次交易完成后6个月内如智光电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人/本公司因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，交易对方保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （二）上市公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司、自然人股东李永喜承诺：

  本次交易完成后12个月内，本公司/本人将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业、本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  五、关于避免同业竞争的承诺函

  （一）交易对方承诺：

  第一条 截至本函出具之日，本人/本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。

  第二条 本次交易完成后，本人/本公司持有智光电气股票期间，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业：

  1、不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  2、不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  3、本人/本公司控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  第三条 如本人/本公司违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

  卢洁雯同时承诺：本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  承诺函一经做出，不可撤销。

  (二）上市公司实际控制人郑晓军承诺：

  第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。

  第二条 本次交易完成后，本人作为智光电气实际控制人期间，本人承诺本及本人控制的企业：

  1、不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  2、不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  3、如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  第三条 如本人违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

  第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  第五条 本承诺函一经做出，不可撤销。

  六、关于规范和减少关联交易的承诺

  （一）交易对方承诺：

  本次交易完成后，在本人/本企业作为智光电气的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。

  本承诺函一经做出，不可撤销。

  （二）上市公司实际控制人郑晓军承诺：

  本次交易完成后，在本人作为智光电气实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。

  本承诺一经作出，不可撤销。

  七、保证上市公司独立性的承诺

  交易对方、上市公司实际控制人郑晓军承诺：

  A、关于人员独立性

  （一）保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。

  （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。

  B、关于资产独立、完整性

  （一）保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。

  （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

  C、关于财务独立性

  （一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。

  （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。

  （三）不干涉智光电气依法独立纳税。

  D、关于机构独立性

  保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。

  E、关于业务独立性

  （一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于智光电气的业务。

  （二）保证本人/本企业除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。

  （三）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。

  （四）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

  以上本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不包括智光电气及其子公司。

  八、交易对方关于知识产权的声明

  截至本声明出具之日，岭南电缆拥有的商标、著作权、专利等主要知识产权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。

  如岭南电缆拥有的上述知识产权在股权交割日（即岭南电缆100%的股权转让过户至智光电气之日，下同）以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形，而导致智光电气及其子公司遭受损失的，由本声明出具之日的岭南电缆的全体股东按照股权交割日在岭南电缆的持股比例承担，对智光电气及其子公司遭受的全部损失进行全额赔偿。

  九、交易对方关于员工社保、公积金缴纳问题的承诺

  如岭南电缆及分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，交易对方将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时交易对方间彼此在岭南电缆的持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证岭南电缆及其分公司不会因此遭受任何损失。

  十、关于不存在内幕交易的承诺

  智光电气作出如下不可撤销的承诺与保证：

  智光电气的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  十一、关于非公开发行股票的承诺

  智光电气作出如下不可撤销的承诺与保证：

  1.智光电气会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。

  2.智光电气与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。智光电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  3.智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

  (1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  (2)智光电气的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  (3)智光电气及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  (4)智光电气现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  (5)智光电气或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日