证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格和发行数量

  本次新增股份包括资产购买新增股份和现金购买新增股份：

  资产购买新增股份，公司向交易对方发行股份的价格为11.33元/股，发行数量37,135,921股。交易金额为42,500.00万元。验资时间为2015年10月31日，验资报告文号为广会验字[2015] G15038500096号。

  现金购买新增股份，公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为11.33元/股，发行数量12,503,086股。配套募集资金总额14,166.00万元，募集资金净额12,577.0361万元，募集资金未超过本次购买资产交易价格的100%。验资时间为2015年11月4日，验资报告文号为广会验字[2015] G15038500108号。

  2、公司已于2015年11月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份总数量为49,639,007股，新增股份后总股本（A股B股合计）316,111,382股，调整后A股每股收益为0.1321元。

  3、本次发行股票上市流通安排

  公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  根据交易方案，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。

  广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：李永喜 郑晓军 芮冬阳

  姜新宇 吴文忠 曹承锋

  阮永平 李 业 黄晓莉

  广州智光电气股份有限公司

  2015年11月20日

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  一、本次交易方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  智光电气通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。

  本次购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。

  交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股份募集配套资金，本次配套募集资金14,166.00万元，未超过本次购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次现金支付具体方案

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，智光用电投资以现金支付广州益迅425.00万元。

  三、本次发行股份的具体情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象和认购方式

  本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为岭南电缆的全体股东：金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅。

  本次配套融资的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资，其以现金认购上市公司新增股份。

  3、发行价格及定价依据

  （1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：

  第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。

  （2）募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。

  本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份及支付现金的数量

  智光电气本次向岭南电缆全体股东发行股份数量合计为37,135,921股，向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：

  单位：万元

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （2）配套融资的总金额及发行数量

  本次配套融资募集14,166.00万元，按照发行价11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,503,086股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  5、股份锁定期及上市安排

  （1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

  金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。

  （2）募集配套资金发行股份锁定期

  广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

  6、业绩承诺减值测试及补偿安排

  （1）本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。

  （2）利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。

  （3）岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  ①应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。

  ②智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。

  （4）如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。

  举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数为11,000万元，未达到承诺净利润合计数12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）交易对方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额，由上市公司以1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。

  （5）智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。

  （6）交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。

  （7）如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。

  （8）交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  （9）在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （10）业绩补偿义务的实施方式如下：

  ①智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。

  ②智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。

  8、滚存未分配利润的安排

  岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。

  9、期间损益

  岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。

  10、违约责任

  岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

  11、上市地点

  本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

  四、发行前后的股本结构变化

  本次交易前公司的总股本为266,472,375股。本次交易完成后，上市公司总股本为316,111,382股。本次交易前后公司前十大股东变化情况如下：

  截至2015年9月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  本次新增股份后，公司前十大股东如下：

  ■

  交易完成后，金誉集团持有智光电气24.05%股份，仍为上市公司第一大股东，实际控制人仍然为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有比例为30.89%，仍对智光电气形成控制。

  五、本次交易对公司主要财务指标的影响

  根据智光电气《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15038500030号），本次交易前后公司总股本计算的每股收益对比情况如下：

  ■

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司76,036,804股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也未导致智光电气控制权发生变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易前，智光电气的股权分布符合上市条件。

  本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至31,611.1382万股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

  综上，智光电气符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，智光电气仍然具备股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  1、智光电气的批准和授权

  （1）2015年5月10日，智光电气第四届董事会第四次会议审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开2014年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。

  （2）2015年6月2日至3日，智光电气召开2014年年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

  2、智光用电投资的批准和授权

  智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。

  3、岭南电缆的批准和授权

  岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。

  4、交易对方的批准和授权

  （1）资产转让方中的非自然人股东金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。

  （2）资产转让方中的非自然人股东广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。

  （3）资产转让方中的非自然人股东广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。

  5、中国证监会的核准

  2015年10月9日，公司收到中国证监会作出的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2228号)，核准智光电气向金誉集团发行15,004,413股股份、向卢洁雯发行9,377,758股股份、向广州益迅发行7,127,096股股份、向广州美宣发行5,626,654股股份购买相关资产；核准智光电气非公开发行不超过12,503,086股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份购买资产的实施情况

  （1）相关资产过户或交付

  2015年10月21日，岭南电缆领取了广州市工商行政管理局管核发的准予变更登记（备案）通知书。至此，本次交易标的岭南电缆100%股权已过户至智光电气及广东智光用电投资有限公司名下，公司持有岭南电缆99%股权，广东智光用电投资有限公司持有岭南电缆1%的股权，岭南电缆成为本公司的控股子公司。

  （2）相关债权债务处理

  本次交易不涉及相关债权债务处理问题。

  （3）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

  2015年11月10日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的3,713.5921万股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的3,713.5921万股人民币普通股（A股）股份将于2015年11月23日在深交所上市。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）本次配套资金的验资情况

  截至2015年10月30日，广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资已将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入广发证券为上市公司募集配套资金非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2015年11月3日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承销费用后的资金131,780,000.00元划转至智光电气在银行开立的募集资金专户内。

  2015年11月4日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15038500108号《验资报告》，根据该验资报告，智光电气募集配套资金非公开股票募集资金总额141,660,000万元，扣除与发行有关的费用15,889,639.00元，募集资金净额为125,770,361.00元，其中，计入公司“注册（实收）资本”12,503,086.00元，计入资本公积113,267,275.00元。

  （2）本次配套资金的股份发行登记及上市状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，智光电气已于2015年11月10日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，并将于2015 年11月23日在深交所上市。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自2015年10月9日智光电气接到中国证监会出具的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2228号）至本报告书出具之日，智光电气未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

  未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年5月10日，智光电气和智光用电投资与金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣、岭南电缆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年5月10日，广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资分别与智光电气签署《股份认购协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《股份锁定期的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问结论意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  1、智光电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、智光电气募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为智光电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐智光电气本次新增股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问国浩律师（广州）事务所认为：

  1、智光电气本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；

  2、本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，智光电气、智光用电投资已合法取得岭南电缆100%股权；智光用电投资已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向广州益迅支付现金对价425万元；本次发行股份募集配套资金已经到位；本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。

  3、智光电气已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；

  4、本次重组过程中，智光电气董事、监事、高级管理人员未发生调整；岭南电缆董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定，尚须报工商部门备案。

  5、本次交易中不存在控股股东及其关联方占用智光电气资金的情形，也不存在智光电气为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

  6、本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

  7、在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，智光电气已于2015年11月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月23日。

  上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份3,713.5921万股。具体情况如下：

  单位：万股

  ■

  金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。

  二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，智光电气已于2015年11月10日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。

  本次配套融资募集14,166.00万元，按照发行价11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,503,086股。

  本次发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月23日。

  广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

  广州智光电气股份有限公司

  2015年11月20日