证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  1、2014年度业绩较2013年度波动较大的原因

  2013年度和2014年度南极电商的盈利构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据上表所示，2014年度业绩较2013年度波动较大的主要原因为：

  （1）南极电商2014年度比2013年度毛利下降872.14万元。

  2014年度及2013年度主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  南极电商品牌服务费毛利2014年度较2013年度减少1,326.09万元，主要系品牌服务费收入2014年较2013年下降2109.29万元所致。品牌服务费收入下降的主要原因如下：

  2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货积压。由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。

  经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  （2）2014年度的资产减值损失较2013年度增加了440.77万元，主要系南极电商2014年期末应收账款、存货均较2013年期末有所增加，南极电商严格执行会计政策，对应收账款计提了坏账准备，对存货计提了跌价准备所致；

  （3）2014年度营业外收入较2013年度减少300.38万元，主要系南极电商获得的政府补助—企业科技创新财政扶持资金2014年度较2013年度减少所致。

  2、南极电商持续盈利的稳定性

  如上所述，南极电商2014年的净利润较2013年有所下降。主要系2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权授权供应商和授权经销商出现存货积压。由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降， 2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。

  但是，受益于电商行业快速发展及南极电商授权服务品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部分日用消费品），授权供应商和授权经销商数量大幅度增加以及南极电商电商综合服务平台完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端销售实现了快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下了坚实的基础。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商的标牌使用费定价及价格调整按照其定价政策执行，品牌服务费的摊销期限也符合行业特点，收入确认的时点及依据符合企业会计准则的相关规定。

  2、南极电商报告期内各业务的各年度波动及季节性波动符合行业特点，符合南极电商的业务发展状况。

  3、南极电商虽然2014年净利润下降，但由于应对措施得当，并受益于行业快速发展及授权品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部分日用消费品），授权供应商和授权经销商数量大幅度增加。同时南极电商电商综合服务平台进一步完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端销售始终保持快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下坚实基础，南极电商具有持续盈利能力。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性，南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析” 之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。

  十七、请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）报告期前五名客户及金额变化的原因

  报告期南极电商前五名客户及其收入金额、业务往来类型如下：

  1、2015年1-6月

  ■

  2、2014年度

  ■

  3、2013年度

  ■

  4、2012年度

  ■

  注：北京京东世纪贸易有限公司为北京京东信息技术有限公司股东，故合并披露南极电商对两公司的收入情况。

  报告期内南极电商前五名客户主要为授权供应商、货品销售合作经销商及电商平台，从上述变化的原因主要有：

  1、因为服装产业链过剩，授权供应商呈现多样化，主要是南极电商授权品类延伸及产业竞争激烈所致。

  2、终端电商平台（京东或唯品会）始终保持稳定和上升，呈现行业特点和电商平台优势。

  3、除兰魅公司以外，历年合作经销商都没有进入前五名，说明电商平台终端销售竞争激烈，客户呈相对碎片化状态，基本符合行业现状。

  综上所述，南极电商报告期内客户前五名变化基本反映了行业及产业变化特征，也体现了南极电商主营业务逐步展开的发展及变化，总体属于稳定。

  （二）货品最终销售情况

  1、货品销售业务合作经销商

  （1）电商平台

  南极电商和唯品会合同约定相关内容：唯品会将根据经营需要而要求南极电商提供《货品候选清单》，唯品会根据候选清单与南极电商协商确定销售的货品及初步拟定售卖档期后，南极电商将选定的每一款式货品发送至唯品会指定地点，唯品会根据货品样品最终确定需要南极电商供货的货品清单。在每期货品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制出货款结算单并向南极电商发出。

  南极电商和京东商城合同约定相关内容：京东商城向南极电商提供电子商务交易平台，消费者订购南极电商所供商品的，需先付款至京东商城指定账户，南极电商随后才能开始处理订单，并自付运费选择快递公司将商品配送至消费者。

  直营模式下电商平台的货品最终销售情况和南极电商确认电商平台客户的收入一致，各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  （2）超市终端

  南极电商和沃尔玛合同约定内容：货到付款，付款期限自沃尔玛在订单所指定地点收到商品时开始计算，发票应根据沃尔玛的要求在商品发运后一个工作日内以邮寄方式或专人送达沃尔玛。

  南极电商和家乐福（上海联家超市有限公司）合同约定内容：南极电商应完全根据采购订单上和合同中标明的商品规格、标准净价、质量、包装、数量、交付时间、交付地点及其他要求向各商业公司的各商店供应商品。商品交付到商店后，商品的所有权即从供应商转移至商业公司。

  直营模式下超市终端和南极电商合作模式为买断式，其最终销售情况难以知晓，但由于南极电商从2014年下半年开始逐步减少超市渠道转至经销商运营，截至2015年6月，南极电商与沃尔玛和家乐福已经清算停止合作，故报告期内确认对其的收入应当全部最终销售。各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  （3）经销商模式经销商模式下，上海兰魅电子商务有限公司为代销模式，货品最终销售情况和南极电商确认对上海兰魅电子商务有限公司收入一致，各报告期收入如下：

  单位：元

  ■

  2、品牌授权及服务供应商

  南极电商对授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务，向授权供应商收取标牌使用费及品牌服务费，授权供应商与授权经销商之间的交易，南极电商未参与，故无法获取授权供应商生产成品后的最终销售数据。

  由于南极电商授权经销商在各大电商平台进行销售，因此可以获取部分主要电商平台的终端销售数据情况。由于电商平台对品牌销售的数据库汇总准确度不同，目前可以获得准确销售数据的是阿里平台（含淘宝平台和天猫平台）阿里平台是南极电商品牌销售最重要的电商平台，预计约占电商平台交易量的70%-80%。2012-2014年及2015年1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，报告期内淘宝平台上南极电商品牌销售额持续快速增长。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为南极电商报告期前五名客户及金额变化符合南极电商经营特点。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况” 之“（三）报告期内主要客户的销售情况”的相关内容。

  十八、请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

  南极电商对部分授权供应商存在既向其提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务，同时也向其采购货品进行销售的情况。

  1、向授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务的会计处理

  南极电商的品牌授权业务及电商生态综合服务业务包含品牌服务费收入和标牌使用费收入。

  （1）品牌服务费收入

  品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。

  南极电商的品牌服务费属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

  南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。

  （2）标牌使用费收入

  标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。

  南极电商的标牌使用费属于销售商品收入，其收入确认适用《企业会计准则——销售商品收入》。根据准则要求：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  南极电商授权各生产商生产某项产品，发放该产品全套标牌，并收取标牌费，根据会计准则要求，南极电商在发出标牌，取得授权供应商确认的结算信息后，确认销售标牌辅料的收入。

  2、向授权供应商采购货品的会计处理

  南极电商向授权供应商采购货品制订了严格的供应商甄选标准。不仅要求供应商可以提供有效资质文件，而且要求其产品必须达到南极电商的品质要求。因此，南极电商向授权供应商采购货品和提供品牌授权服务具有不同的商业实质，两项业务独立公允运营。

  南极电商在仓库收到需采购的货品后，将安排产品研究院依据国家标准、行业标准、产品检测报告、封样样衣，对相应批次货品进行抽样对比检验，产品数量、表面状况、产品品质等指标核验无误后，开具验收单，同时入库。

  根据《企业会计准则第 1 号——存货》第五条存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；第六条存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。南极电商将相关的采购成本计入存货，同时确认应付账款。

  3、向授权供应商同时销售和采购产生的重叠收入冲减

  南极电商向授权供应商同时销售品牌授权服务和南极人品牌货品采购业务，导致在当期采购入库已销售的货品销售收入中包含了已确认的品牌授权收入收入，在当期采购入库未销售的存货中也包含了已确认的品牌授权服务，故南极电商在每个资产负债表日，对上述已确认的品牌服务费收入分别相应与货品销售成本和存货予以抵消。

  （二）报告期南极电商给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

  南极电商在报告期给予授权经销商奖励额度，然后向授权经销商发放奖券。南极电商与授权经销商签订《奖励协议》约定，奖励以发放商标应收的品牌服务费标准的形式支付，需一次性使用完毕，有效期至每年年底。

  根据上述合同约定和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。南极电商将销售取得的应收货款在提供劳务产生的收入与奖励之间进行分配，会计处理符合会计准则规定。

  （三）上述事项对南极电商业绩的影响

  上述事项南极电商均已按照《企业会计准则》规定处理，已在南极电商报告期财务报表进行了反映。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予合作经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项具有商业实质，且各项业务独立公允运营，对南极电商业绩没有影响。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。

  十九、申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素为广告宣传费支出持续下降。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性。2）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  报告期内，南极电商的毛利率有所波动，由于仅2014年有2.49万元的其他业务收入，现对南极电商的主营业务毛利率情况进行分析。

  报告期内，主营业务毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-6月，南极电商主营业务毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，主营业务毛利率有所波动。其中毛利贡献率最高的品牌服务费业务的毛利率逐年上升，主要原因系成本支出中广告宣传费投入减少所致。

  报告期内品牌服务费的成本分类如下：

  单位:万元

  ■

  上表中的广告及宣传费系与品牌投入直接相关的广告费或宣传费，根据南极电商的品牌投入计划进行投入，报告期内呈下降趋势。

  （一）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性

  南极电商的主要业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务以及货品销售业务，其中对业绩贡献最多的是品牌授权服务及电商生态综合服务，基于该项服务向授权供应商收入品牌服务费和标牌使用费。为了提高品牌知名度和美誉度，南极电商会根据品牌建设规划不定期的进行广告投放，由于这类广告宣传费系与品牌投入直接相关的支出，故南极电商将该类支出计入成本核算。

  由于品牌授权服务业务的独特性，目前在同行业中不存在与南极电商经营模式相同的上市公司，故南极电商的广告宣传费水平与同行业上市公司不具有可比性。

  2012年至今，南极电商的广告宣传费投入如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，南极电商的广告宣传费投放主要集中于2012年和2013年，2014年以后广告宣传费投放出现下降，主要原因南极电商早期以电视广告及户外广告为主，随着电商行业的持续发展，消费者群体及需求发生变化，品牌推广方式以授权经销商店铺在电商平台内精准营销及其投放广告为主，南极电商品牌投入以形象代言人选择、图片拍摄及展示、大型活动户外广告支持、与电商平台组织大型促销活动、用户体验等为主。故南极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。

  （二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因

  如上表所示，报告期内南极电商各业务类型的毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年及2015年1-6月，南极电商综合毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，综合毛利率有所波动。对报告期内各业务类别的毛利率分析如下：

  1、品牌服务费毛利率分析

  （1）品牌服务费保持了较高的毛利率水平

  2012-2014年及2015年1-6月，品牌服务费的毛利率分别为80.02%、87.42%、92.25%和95.03%，毛利率较高。保持较高毛利率的原因系此类业务的成本率较低，品牌服务费的成本主要包括品牌服务人员工资、与品牌投入相关的广告宣传费以及品牌服务相关的设备折旧、办公费等。

  在该业务中，南极电商通过向授权供应商提供品牌授权服务、产品设计研发、质量控制、新客户推荐等全方位的电商生态综合服务从而收取品牌服务费。品牌服务费是依据南极电商品牌价值而收取的增值收入，经过多年的发展，南极电商已经成为知名度较高品牌，受到广大授权供应商的认可。

  综上，由于南极电商南极人品牌知名度较高，在成本投入率较低的情况下，该业务的毛利率较高。

  （2）品牌服务费毛利率变动分析

  报告期内，品牌服务费的毛利率呈上升趋势，主要原因系成本支出中广告宣传费投入减少所致。成本中的广告宣传费支出主要系与品牌投入直接相关的广告、宣传费用，南极电商对这类费用有专门的投入安排，根据品牌建设的需要安排广告、宣传费用投入预算。

  由于报告期内广告、宣传费的投入减少，导致品牌服务费的毛利率逐年上升。

  2、标牌使用费毛利率分析

  2012-2014年及2015年1-6月，标牌使用费的毛利率分别为19.70%、65.87%、69.44%和72.39%，毛利率呈上涨趋势。

  2012年毛利率较低，主要原因系当年领标数量较少，标牌使用费的收入较低，全年标牌使用费收入合计为422.40万元，且为了业务拓展需求，南极电商对标牌使用费提供了一定优惠。

  2013年以来，南极电商严格按照标牌使用费管理办法收取标牌使用费，收费方式是以标牌辅料成本为基础并且保证一定的毛利率确定标牌使用费。此外，南极电商还有针对标牌使用费的调整机制，基于提升配套辅料品质、材质、外观设计、增加配套辅料品种、品牌增值等因素，由事业中心提报调价申请。

  综上，2013年至今标牌使用费的毛利率分别为65.87%、69.44%和72.39%，毛利率稳步上升，符合南极电商的业务特点和经营模式。

  3、货品销售毛利率分析

  2012-2014年及2015年1-6月，货品销售的毛利率分别为22.42%、33.09%、29.69%和30.21%，与其他业务相比该业务的毛利率相对较低。报告期内，货品销售的毛利率有所波动，主要原因系成衣类别、采购成本和销售渠道及销售定价的影响。

  南极电商以电商综合服务平台为基础，拥有丰富的销售管理、品牌运营经验、市场需求，以及完善的供应链管理体系。在此基础上，南极电商在自营商品销售业务中就拥有了独特的优势，可以保证货品销售业务的持续盈利能力。

  4、园区服务费毛利率分析

  2014年、2015年1-6月，园区服务费的毛利率分别为56.74%和23.01%。该业务从2014年开始运营，目前的收入较低，未来随着南极电商投资园区数量的增加，该业务毛利率有望进一步增加。

  （三）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性

  南极电商的业务可以划分为品牌授权服务、园区服务和货品销售（主要为服装），从行业上主要涉及现代综合服务业（除货品销售外的服务业务）和服装行业，分别对比分析如下：

  1、现代综合服务业

  由于现代综合服务业包含的细分行业较多，但是没有从事与南极电商的品牌授权和园区服务相同业务的上市公司，报告书中选取了以下公司进行对比分析：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  由上表可知，可比公司之间的毛利率差异较大，南极电商综合毛利率高于同行业可比上市平均毛利率，与腾邦国际的毛利率较为接近。

  对可比公司的业务和毛利率分析如下：

  ①怡亚通主要提供物流外包、商务外包、结算外包和信息系统及信息处理外包等一站式供应链管理外包服务，其中占比92%的深度业务的毛利率较低，约为5%，广度业务毛利率约为47%-49%；

  ②省广股份主要为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务，其媒介代理业务毛利率约为9%-13%，自有媒体业务毛利率约为35%-40%，品牌管理业务毛利率约为80%-83%；

  ③思美传媒主要为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务，其媒介代理业务的毛利率约为12%-14%；

  ④普路通主要为客户提供包括供应链方案设计、代理采购和分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，其占比约95%的交易类业务毛利率约为1%-2%，服务类业务毛利率则为72%-86%；

  ⑤蓝色光标主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务，其广告业务毛利率约为23%、公共关系服务业务毛利率约为43%、营销业务毛利率约为27%-37%，不同品牌的毛利率也有一定差异；

  ⑥华谊嘉信是线下营销服务供应商，主要为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，其终端营销服务的毛利率约为7%-9%，终端销售团队管理的毛利率约为5%，店面管理业务毛利率约为9.2%-9.6%，媒体传播服务的毛利率区间为14%-52%；

  ⑦腾邦国际业务涵盖机票酒店、旅游度假、差旅管理、金融服务四大板块，其中机票待售业务约占77%，该业务毛利率区间为60%-70%。

  综上所述，可比公司均具有不同的运营模式，不同的业务类型下毛利率差异也较大。南极电商的现代综合服务业务主要包括品牌授权业务、电商综合服务平台业务、柔性供应链平台业务，收入类型包括品牌使用费、标牌服务费和园区服务费收入，这些业务类型均具有不同的毛利率水平，通过本回复“（二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因”可以看出，南极电商的毛利率合理，符合其所处行业的特征和企业运营特点。

  2、服装行业

  服装行业上市公司的毛利率情况如下：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，服装行业上市公司之间毛利率差异也比较大，各公司不同年度之间的毛利率也存在波动。南极电商货品销售业务的毛利率与上市公司的平均值接近，略低于上市公司平均值。

  2013年以来，南极电商的货品销售业务毛利率相对稳定，比2012年大幅提高，主要原因系南极电商拓展唯品会电商平台所致。

  综上所述，南极电商的货品销售业务与服装行业相比毛利率较为接近，但是行业内公司由于运营模式、品牌定位以及发展战略的差异，毛利率也有较大差异。南极电商货品销售业务的毛利率变化是由于销售渠道、市场竞争以及进货成本等原因导致的，毛利率变化符合南极电商的业务发展状况。

  （四）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商广告宣传费变化的主要原因系随着公司电商生态综合服务业务的逐步发展，南极电商品牌的宣传、推广除依靠自身的品牌建设之外，广大的授权经销商也在活动促销、流量购买方面进行了推广投入。南极电商品牌建设由以品牌广告驱动为主转化为以用户购买、线上用户收藏网页驱动为主，故南极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。

  2、南极电商报告期内毛利率波动主要系受整体业务结构的影响，报告期内各类型业务的毛利率变化合理，不存在异常波动。

  3、南极电商主要涉及现代综合服务业和服装行业，服务业的毛利率与行业内的上市公司相比差异较大，主要原因系行业内不同公司均具有不同的运营模式；服装行业的毛利率与行业内上市公司较为接近。各类业务的毛利率变化合理，与南极电商的发展阶段和业务特征相适应。

  （五）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报告期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析” 之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及毛利率情况分析”的相关内容。

  二十、申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平

  报告期内，南极电商的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，报告期内南极电商的应收账款账龄大部分都集中于1年以内及1-2年，2012年至2014年末和2015年6月30日所占比例分别为100%、99.72%、97.47%和94.54%，应收账款的质量较高。

  1、南极电商的业务特点及应收账款的形成原因

  报告期内，南极电商的收入主要来自于电商生态服务平台业务中向生产商收取的标牌使用费和品牌服务费、货品销售收入及柔性供应链管理平台收取的园区平台服务费。

  南极电商收入的季节性特点使得应收账款期末余额较高。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近50%。根据南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极电商年末应收账款期末余额较高。

  从业务特点上来讲，电商生态服务平台业务及柔性供应链管理平台业务均属于服务业务，南极电商在服务类目由传统内衣、向母婴、童装、男女装等全品类延伸时，为支持新品类发展予以授权供应商一定信用期的延长，同时南极电商服务对象所处服装行业生产制造企业普遍艰难，予以授权供应商一定授信。故南极电商会根据客户的信用情况给予不同客户不同的信用期以扩大销售规模，提高盈利能力。

  2、同行业上市公司的应收账款情况

  由上述分析可以看出，南极电商的应收账款主要系服务业务产生的应收款项，故与服务业上市公司的应收账款占营业收入的比例情况对比如下：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，报告期内南极电商应收账款占营业收入的比例高于服务业上市公司的平均水平，但是上市公司之间的比例差异也比较大，南极电商的比例与腾邦国际较为接近。南极电商应收账款占比较高的主要原因系目前电商生态服务平台业务尚处于业务拓展期，故给予合作方的信用期相对较长，导致期末应收账款余额较高、回款周期较长。但是南极电商的应收账款客户一般都是常年合作对象，发生坏账损失的可能性很小。

  综上所述，南极电商的应收账款符合自身业务特点以及所处行业情况，应收账款总体处于合理水平。

  （二）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性

  南极电商建立了针对授权供应商的信用管理制度以及针对授权经销商的货品销售应收账款管理制度，报告期内严格按照制度规定对客户或生产厂商进行信用管理，并在合作协议中明确约定回款期限及违约条款。

  1、主要应收账款客户情况

  报告期内应收账款的前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，报告期内南极电商的前五名客户应收账款占比相对较高，上述客户与南极电商合作时间较长，上述应收账款均按照坏账准备政策计提了坏账准备。

  2、应收账款期后回款情况

  截至2015年9月30日，南极电商的应收账款回收情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，截至2015年9月30日，南极电商应收账款的期后回收占比为32.05%，尚未回收的款项基本都在信用期内。南极电商结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收，期后未发生实际坏账损失。

  3、向客户提供的信用政策情况

  （1）授信评级

  根据南极电商的《销售与收款（工厂）流程制度》，将合作客户分为A、B、C、D四个层级，实行分级管理。从客户的正能量、忠诚度、信誉度、配合度、产品质量、偿债能力、合作时间、公司规模、投入备货资金、领标计划、保证金这11个维度进行评分。其中：

  A级：优级客户,是指综合评分达到90分（不含）以上的客户，最大授信额度1800万元整。

  B级：良好客户，是指综合评分达到80分（不含）以上90分（含）以下的客户，最大授信额度1200万元整。

  C级：一般客户，是指综合评分达到70分（不含）以上80分（含）以下的客户，最大授信额度500万元整。

  D级：基础客户，是指综合评分达到60分（不含）以上70分（含）以下的客户，最大授信额度200万元整。

  E级：存在风险客户，是指综合评分分数为60分（含）的客户，不予授信。

  具体的授信审批流程为：事业部正确填写《授信审批表》（《信用评级表（授信）》、《授信申请表》和《授信协议》缺一不可，必要时候需要《事务单》），然后由财务中心审核、法务审核、总经理审批，最后加盖公章生效。

  （2）授信还款方式

  ①固定还款

  此还款方式一般针对授信额度一次性使用的情形确定具体还款日期以及具体还款金额，账期为12个月。

  ②比例还款

  此还款方式一般针对授信额度多次使用的情形。根据客户的具体情况确定与南极电商签订订单之日起每月的还款比例。账期一般设定为7个月，最长不超过12个月。

  ③特殊还款

  此还款方式适用于以上两种还款方式以外的授信情况。对于已从南极电商取得授信的客户，出现特殊情况，可以申请延长账期，但最长不得超过24个月。

  4、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较

  南极电商按照账龄分析法计提坏账比例与同行业上市公司比较如下：

  ■

  注：数据来源上市公司公开信息。

  如上表所示，南极电商对于0-12个月内的应收账款计提比例高于可比公司的平均值，1-3年的计提比例略低于可比公司的平均值，3年以上的计提比例高于可比公司的平均值。在确定计提比例时，南极电商根据收款客户结构、结算方式、以往的经验，结合客户资信情况等相关信息予以合理估计，坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当，应收账款坏账准备计提充分。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商应收账款情况符合其业务特点及行业特征、季节性特点，应收账款总体处于合理水平。

  2、南极电商报的主要应收账款客户占比较高，不存在到期未回收款项，期后回款正常；南极电商建立了完善的信用政策及应收账款回收管理制度，款项可回收性良好；南极电商与同行业上公司坏账准备计提比例相当，应收账款坏账准备计提充分。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  二十一、申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主要为库存商品和发出商品。请你公司：1）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】：

  （一）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  南极电商发出商品包含货品销售发出商品和标牌发出商品。

  1、货品销售发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  （1）货品销售发出商品的收入实现情况

  货品销售发出商品在货品满足销售收入条件时，确认为货品销售收入；在货品被退货时，转入库存商品。根据历史情况，货品销售发出商品在满足收入确认条件时确认为货品销售收入。

  （2）货品销售发出商品收入确认时点、依据及合理性

  南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从经销商已收或应收的合同或协议价款确定。

  2、标牌发出商品的的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性

  （1）标牌发出商品的收入实现情况

  标牌发出商品在满足收入条件时确认为标牌使用费收入，南极电商与授权供应商约定生产商领取标牌后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给授权供应商，因此标牌发出商品在满足收入条件时全部实现收入。

  （2）标牌发出商品的的收入确认时点、依据及合理性

  南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，取得对方确认的结算信息后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从授权供应商已收或应收的合同或协议价款确定。

  （二）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

  1、南极电商的存货管理制度

  （1）货品入库

  ① 验货

  供应商提供货品采购需求单（订单）、送货单明细，仓管员据此进行验货。

  验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。

  验货方法：春夏款货品每箱都开箱点数；秋冬款每款开一箱，抽检比例不得低于200套，如不合格品达到抽检总件数的3%及以上，则填写《验收异常单》，提交事业中心对接该工厂的业务人员，业务人员收到《验收异常单》后立即上报事业中心负责人、总经办，由事业中心负责人及时处理。如不作全部退货处理，采用客户补发货等，则需要客户签署《货品质量、数量问题承诺书》。如不按规定，在不符合入库条件时私自办理入库手续的，视情节轻重进行处罚。

  ②系统入库

  仓管员在库存系统中做入库通知单，财务中心审核单价、数量等信息，审核完毕后仓管员完成验收入库的系统环节。仓管员打印入库单，本人、仓库主管签字后交财务中心。

  对于验收合格但入库单据缺失的，财务中心将其做“暂入仓”处理，手续补齐后按正常系统入库流程操作。

  ③冲抵入库

  冲抵入库的货品验收环节由事业部对接冲抵工厂的业务人员会同仓库管理员共同负责。

  验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。

  验货方法：首轮抽检数量不低于200套，如果不合格品比例高于3%以上，则进行第二轮不低于200套的抽检，如果不合格品比例低于3%，则通过检验，否则做验货不合格处理。

  验收不合格处理办法：品类错误、数量不足、质量问题、入库凭证缺失等问题，需要业务人员及时向事业中心负责人汇报，由事业中心负责人与冲抵工厂及时沟通，如不能解决则上报总经办，在上述问题解决之前，不得办理入库手续。

  异常情况：缺少系统入库单价、原始凭证则延迟入库，延迟入库不得超过15个工作日，否则做退货处理。

  （2）货品存放与保管

  ①货品的存放

  仓库管理人员及时根据货品动销率及时调整仓储位置，动销率较高的放在易于存取的货架；仓库管理人员做好目视化管理，需要准确地标识地标、货品说明卡等标志；货品原则上按整箱货品四箱一层、六层堆放；非整箱货品依据具体情况在货架上摆放。

  ②货品的保管

  仓库保洁人员每天打扫仓库，保持仓库的卫生整洁，及时上报货品损毁情况。仓库保洁人员必须每天登记《清洁记录表》，不得弄虚作假。

  （3）货品出库

  ①代销模式货品出库流程

  根据兰魅公司、大程公司等经销商提供的线上平台（授权的京东、一号店等店铺）、店铺通过系统下单，数据传送南极电商的百盛库存系统。仓管员根据订单信息点货，如无货则沟通取消订单货换货。订单确认后，仓库打单员做系统拣货单，并做附有物流单号出的库单（订单），经扫描员扫描货品条码、打包员打包之后核对物流单号，无误则货品出库。打印版物流底单、出库单交由财务中心保管、处理。

  ②直营模式（唯品会）货品出库流程

  仓管员根据销售配货单（业务人员做好的明细表），点货、包装，并在系统中做好发货单，经扫描员扫描货品条码、打包员打包之后核对物流单号，无误则货品出库，将出库数据录入系统。货品出库单需经唯品会仓库签字确认。

  （4）退货管理

  ①唯品会退货

  仓库收到退货后，根据唯品会的PO号，仓管员负责全检，全部货品扫描、做系统入库，经财务审核后，仓管员点击百盛系统的验收完成退货入库流程。

  退货中的正常品、无包装品、次品等在专区存放。

  ②其他渠道的退货

  仓管员需要将退货的每一件货品扫描入库，并将退货中的正常品、无包装品、次品等在专区存放。

  （5）存货盘点

  ①月度抽盘

  月度抽盘可实行静态盘点，也可实行动态盘点。

  财务中心提前10天下发月度抽盘通知，并至少派出两名人员与仓库、协作发展部共同抽盘，总抽盘人数不得少于五人。每组盘点人员需在《成衣库存盘点表》上写明实盘数量、差异数量、盘点人员姓名、盘点时间等信息，《成衣库存盘点表》需经仓管员签字确认。原则上月度抽盘不超过三天。

  仓库负责人每月下旬根据系统库存打印盘点明细，抽盘比例不低于常规款总数的5%。财务中心参加抽盘人员在盘点结束后的一周之内根据盘点结果编制盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。如果盘点结果差异率超过3％。，则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟踪解决。

  ②半年度全盘及年度全盘

  半年度及年度全盘必须实行静态盘点，以确保盘点数据的准确性及盘点的库存管理作用。

  原则上，静态全盘需由财务中心提前20天下发盘点通知，并附详细的盘点方案，以备预留15天左右的理货时间。参加静态全盘的人数不得少于10人。

  仓库负责人根据系统库存打印盘点明细，财务中心参加抽盘人员在盘点结束后的一周之内根据盘点结果编制盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。如果盘点结果差异率超过3％。，则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟踪解决。

  2、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况

  南极电商使用用友U8软件的供应链模块进行商标辅料进销存的管理，涉及采购、入库、申领、出库等内容，与财务系统为同一系统不同的模块（财务系统是用友U8），互相之间实现数据无缝链接；成衣进销存管理系统，即百胜ERP，与用友U8通过API接口实现数据交互，所以能够很好的实现业务财务一体化的管理。

  3、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

  报告期南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货库龄及跌价准备计提的充分性见二十一题（三）回复。

  （三）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性

  1、南极电商存货跌价准备计提政策

  南极电商在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  2、南极电商存货跌价准备计提分析

  存货跌价准备一般按单个存货项目计提。2012-2014年末以及2015年6月30日，分别根据会计政策按照存货成本和可变现净值情况对库存商品、发出商品计提存货跌价准备。截至2015年6月30日，存货跌价准备余额为501.22万元，跌价准备计提充分。

  报告期各期末存货跌价准备余额如下：

  单位：万元

  ■

  （1）南极电商存货库存期限

  南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，其中库存商品主要系成衣库存，发出商品主要系发给唯品会、超市、商场等货品销售渠道的商品。报告期内南极电商存货的库存期限如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，存货的库龄大部分都在1年以内，存货的流动性较强。且在资产负债表日计提存货跌价确定存货可变现净值时，已考虑库龄对可变现净值的影响，跌价准备计提充分。

  （2）南极电商产品市场销售情况

  报告期内，南极电商的货品销售业务规模持续扩大，报告期存货余额较高的主要原因系由于南极电商根据经营规模的变化和预计的市场销售情况，实现电商渠道多元化而加大南极电商品牌产品备货量所致，与南极电商的生产经营状况相适应。南极电商主要销售的货品为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小。

  （3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况

  由于南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，故与服装行业上市公司的存货跌价准备计提情况进行对比，具体情况如下：

  ■

  注：数据来源于wind资讯。

  如上表所示，服装行业的上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，南极电商的计提比例2012年高于上市公司平均值，2013年之后低于上市公司平均值，但是具体来讲要高于希努尔、红豆股份、海澜之家和浪莎股份，导致上述差异的具体原因是各服装行业上市公司经营的服装品类、销售周期以及销售渠道存在差异。南极电商的存货一般为“标准产品”，上市公司浪莎股份与其服装款式较为接近，其与上市公司浪莎股份的存货计提比例较为接近。

  南极电商的存货一般为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小，跌价准备计提符合行业特征。

  （四）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算，与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配

  报告期内南极电商的货品销售业务的库存、采购、销售情况如下表所示：

  单位：万件/万套、万元

  ■

  南极电商采购“南极人货品”主要通过向授权供应商采购，主要结算方式为先与应收授权供应商的标牌使用费及品牌服务费进行冲抵，故该业务不会产生大量的备货货币资金需求。本期实现销售的货品已严格按照企业会计准则及南极电商会计政策进行成本结转和收入确认，不存在已销售未结转存货成本或者未销售提前结转存货成本的情形。

  综上所述，南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，由于南极电商的货品采购基本面向其自有的授权供应商，一般的结算方式为先冲抵应收取授权供应商的服务费，不需要大量的备货资金需求，存货的本期采购与南极电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。

  （五）核查意见

  经核查，独立财务顾问及华普天健认为：

  1、南极电商的存货主要核算货品销售业务中从授权供应商采购的成衣商品。发出商品严格按照企业会计准则和南极电商会计制度在销售完成时进行收入确认，收入确认时点正确，相关依据合理。

  2、南极电商建立了完善的存货管理制度，存货管理系统运行正常。报告期南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。

  3、南极电商的存货库龄大部分都在1年以内，存货的流动性较强。存货的市场销售情况正常，存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司相比，跌价准备的计提符合其行业特征。

  4、南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，存货采购与南极电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。

  （六）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备计提的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  二十二、申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至评估基准日2015年6月30日，南极电商收益法评估值234,382.40万元，评估增值率599.36%。请你公司结合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  (下转B8版)