证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求,海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》。

  公司本次拟非公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

  一、关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定, 董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为,公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定,具备非公开发行公司债券的资格,不存在不得非公开发行公司债券的情况。

  二、本次发行概况

  (一)发行规模

  本次非公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元(含10亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)票面金额和发行价格

  本次非公开发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  (三)发行方式

  本次非公开发行公司债券在中国证监会核准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

  (四)债券期限

  本次非公开发行公司债券的期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  (五)债券利率及还本付息

  本次非公开发行的公司债券为固定利率债券,采取单利按年计息,逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  本次非公开发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  (六)发行对象及向公司股东配售安排

  本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者,发行对象不超过200人。

  本次非公开发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  (七)赎回或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  (八)担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  (九)募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动,包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  (十)偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  (十一)发行债券的挂牌转让

  本次非公开发行的公司债券发行完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。

  (十二)承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  (十三)决议的有效期限

  公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起12个月。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  为高效完成本次非公开发行公司债券事宜,提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定,以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,办理本次非公开发行公司债券的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定及调整公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜;

  2、聘请中介机构,办理本次公司债券发行的申报事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作;

  6、在本次发行完成后,根据证券交易所的有关规定,办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜;办理公司债券的还本付息等事项;

  6、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户;

  7、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜;

  8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

  四、公司的简要财务会计信息

  (一)公司最近三年及一期合并范围变化情况

  最近三年及一期,公司合并报表范围变更情况如下:

  ■

  (二)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年及一期合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■■

  表格中若出现总计数与所列数值总和不符,为四舍五入所致,下同。

  （下转B11版）