证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●全资子公司亨通光电国际有限公司（以下简称"亨通国际"）以每股1,250印尼盾收购PT Voksel Electric Tbk（以下简称"Voksel公司"或"Voksel"）2.5亿股股份，占Voksel公司总股本的30.08%，对价总额为3,125亿印尼盾（按照2015年11月20日的外汇牌价"1印尼盾=0.0005人民币元"折合为人民币约：1.56亿元）。

  ●延迟对价条件：若Voksel公司2016财年的税后利润（基于Voksel公司2016财年的经审计账目）超过或等于1,448.33亿印尼盾，亨通国际应向每一卖方支付每股100印尼盾的延迟买价。如若延迟对价条件被满足，亨通应付的全部延迟买价为250亿印尼盾。

  ●本协议具有约束力条件，任何一方违反本协议将承担支付违约金等相应违约责任。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍，交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内，无须股东大会审议。

  ●交易各方在履行必要程序后将在2015年12月31日前签订股权转让协议并交割股份。

  ●风险提示：Voksel公司为印度尼西亚上市公司，本次投资未触发印度尼西亚证券交易所要约收购条款，但交易过程中部分程序可能需获得相关部门批准。

  一、交易概述

  2015年11月20日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购PT Voksel Electric Tbk 30.08%股权暨签署框架协议的议案》，同意公司全资子公司亨通国际以每股1,250印尼盾收购PT Voksel Electric Tbk（以下简称"Voksel公司"）2.5亿股股份，占Voksel公司总股本的30.08%，对价总额为3,125亿印尼盾。同日，亨通国际与Voksel公司主要股东正式签署了《框架协议》。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  1、Tina Lius，印尼自然人；

  2、Chao Mi Mi，新加坡自然人；

  3、Perpect Prospect Limited，一家依照英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司；

  4、Low Tuck Kwong，印尼自然人。

  三、收购方基本情况

  公司名称：亨通光电国际有限公司

  注册地址：香港

  注册资本：20万美元

  公司类型：有限责任公司

  董事：尹纪成

  经营范围：光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易

  四、交易标的基本情况

  名称：PT Voksel Electric TBK.

  司法管辖区：印度尼西亚

  注册详情：设立契据第58号（部长批准No. JA-5/219/17）

  注册日期：1971年4月19日（1971年12月24日批准）

  公司类型：有限公司

  总股本： 831,120,519 股

  股东和持股比例：1.SCB SG PVB A/C Low Tuck Kwong: 32.50%；2.BNP PARIBAS WEALTH S/A Triwise Group Ltd: 10.94%；3.SWCC Showa Cable System Co, Ltd: 10.02%；公众持股： 46.54%。

  注册办公地点：MenaraKarya 3rd Floor, Suite D, Jalan HR Rasuna Said Block X-5 Kav. 1-2 Jakarta 12950 Indonesia

  Voksel公司成立于1971年，总部位于雅加达，于1990年在印度尼西亚证券交易所上市（股票代码：VOKS）。Voksel公司是印尼领先的线缆制造商，旗下有三家控股子公司。公司核心业务包括电力及通信线缆产品的研发与制造、宽带接入与运营服务等。公司的市场范围包括印尼本土在内的东南亚、南亚、中东和南美洲等地区，在印尼公共工程领域具有很强的竞争力，是印尼国家电网和印尼电信最主要的供应商。

  五、框架协议的主要内容

  1、Voksel公司的自然人股东Low Tuck Kwong 、Tina Lius、Chao Mi Mi及法人股东Perfect Prospect Limited 将其持有的Voksel公司合计250,000,000股股份（占30.08%股权）以3,125亿印尼盾（每股1,250印尼盾）转让给亨通国际，具体如下：

  从Tina Lius购买36,000,000股Voksel股份，支付7,389,180,000印尼盾；

  从Chao Mi Mi购买5,911,344股Voksel股份，支付51,360,820,000印尼盾；

  从Perfect Prospect Limited购买41,088,656股Voksel股份，支付208,750,000,000印尼盾；

  从Low Tuck Kwong购买167,000,000股Voksel股份，支付45,000,000,000印尼盾。

  2、如若Voksel公司2016财年的净利润（基于Voksel公司截止于2016年12月31日的2016财年的经审计账目）超过或等于1448.33亿印尼盾（"延迟对价条件"），亨通国际应向每一卖方支付每股100印尼盾的延迟买价。如若延迟对价条件被满足，亨通国际应付的全部延迟买价为250亿印尼盾，按如下分配：

  向Tina Lius支付3,600,000,000印尼盾；

  向Chao Mi Mi支付591,134,400印尼盾;

  向Perfect Prospect Limited支付4,108,865,600印尼盾；以及

  向Low Tuck Kwong支付16,700,000,000印尼盾。

  3、交易各方在履行必要程序后将在2015年12月31日前签订股权转让协议并交割股份。

  4、本协议具有约束力条件，任何一方违反本协议将支付对方违约金250亿印尼盾。

  六、交易的目的及对公司的影响

  1、是公司践行国家"一带一路"战略和发展海外市场的重要举措

  印尼是"21世纪海上丝绸之路"沿线重要国家、东盟最大经济体。在"一带一路"建设上发挥着互联互通的重要作用。Voksel公司是印尼最大的综合线缆企业，成立至今已有近50年历史，市场覆盖印尼本土及东南亚、南亚、中东、南美等地。公司本次收购Voksel公司股份有利于实现优势互补、强强联合，依托于国家"一带一路"战略，公司将与Voksel公司实现海外市场、技术研发等领域的全方面合作与融合，挖掘"一带一路"沿线市场机遇，有利于加快国际化战略的实现。

  2、Voksel公司目前经营情况良好、订单充足，收购后能够增厚公司业绩

  Voksel公司是印尼领先的线缆制造商，旗下有三家控股子公司。公司核心业务包括电力及通信线缆产品的研发与制造、宽带接入与运营服务等。在印尼公共工程领域具有很强的竞争力，是印尼国家电网和印尼电信最主要的供应商。目前Voksel公司订单充足，未来实现业绩增长有充足的保障。此外，公司在收购印尼Voksel公司股份后将成为该公司单一第一大股东，公司将逐步培育与发展Voksel公司的光纤光缆、海底电缆、海底光缆、超高压电缆、特种导线及光器件等产品的研发与制造能力，将Voksel公司打造成辐射东南亚与中东地区的重要研发和生产基地，不断提高Voksel 公司的盈利能力和核心竞争力。

  3、收购Voksel符合公司的国际化战略规划

  为加快亨通的国际化进程，公司提出了"三个五"的国际化战略（50%以上产品销往海外、50%以上资本为海外资本、50%以上人才为国际化人才）。未来十年，亨通光电将以"一带一路"新兴国家和地区为重点，通过并购参股、合作投资等资本纽带，不断在东南亚、中东、非洲、欧洲、南美洲等海外区域市场进行战略性布局和发展。收购印尼Voksel 公司是公司实施国际化战略迈出的关键一步，对未来深入拓展东南亚和中东等区域市场起到了重要作用。

  此外，Voksel公司是印尼上市公司，收购后公司将在海外拥有一个重要的资本市场平台，有利于公司扩大在海外资本与市场的影响力。目前，VOKSEL公司股东中还有世界通信业巨头之一的日本昭和电信和巴黎银行新加坡财富管理集团等完全按国际惯例运行的知名公司，与VOKSEL的深入融合，将有助于公司不断提升国际化运营水平，并有利于亨通光电与Voksel各方股东共同携手，进一步实现优势互补、强强联合，立足于海外市场、技术研发等领域合作与融合，共同开发东南亚、南亚和中东等新兴市场，加速公司国际化步伐，着力打造中国质量世界品牌。

  七、后续事项

  1、公司将在本次框架协议签署后开展对Voksel的审计和评估工作，并计划在2015年12月31日前签订正式的股权转让协议。

  2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。

  八、其他事项

  公司因 2015 年 11 月 20日召开董事会审议签署股权收购框架协议的事项，股票于 2015 年 11月 20 日（星期五）开市起临时停牌一天。 公司股票将在本公告披露后于2015年11月23日(星期一)开市起复牌。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、《框架协议》。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十一日