证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：万鸿集团股份有限公司

  股票简称：万鸿集团

  股票代码：600681

  上市地点：上海证券交易所

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  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有的权益情况。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。

  四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。

  五、本次收购所涉及的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。

  第一节 收购人介绍

  本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万鸿集团39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和0.03%股份，王东海间接持有百川资管95%股份，王东江和王东水与王东海为亲兄弟，王文泉为王东海亲叔，根据相关规定，王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制万鸿集团股份53.09%，为上市公司实际控制人。

  一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况

  （一）基本情况

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  （二）百川资管产权控制关系

  1、收购人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，百川资管股权控制关系如下：

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  2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况

  截至本报告书摘要签署日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东海，控股股东直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  （三）收购人最近三年主营业务及财务数据

  1、主营业务情况

  截至本报告书摘要签署日，百川资管主要从事投资和管理业务。

  2、财务情况

  百川资管成立于2013年4月，成立未满三年。其控股股东百川集团的最近三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  注：百川集团以上数据未经审计

  （四）主要投资企业情况

  截至本报告摘要签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他核心如下：

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  （五）百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，百川资管最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）百川资管主要管理人员基本情况

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  （七）百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外，百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、王东海基本情况

  （一）基本情况

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  （二）王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书摘要签署日，王东海先生直接控制的企业为百川集团。百川集团的注册资本10,000万元，主营业务为对外投资，王东海和王雅倩分别持有百川集团95%和5%股份，王东海和王雅倩为父女关系，王东海担任百川集团法定代表人。百川集团控制核心企业详见第一节之“一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况”之“（二）百川资管产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况”。

  （三）王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外，王东海先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，王东海先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购方自然人王东江基本情况

  （一）基本情况

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  （二）王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书签署日，王东江先生无控制的核心企业。

  （三）王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书摘要签署日，王东江先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）王东江先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，王东江先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、收购方自然人王东水基本情况

  （一）基本情况

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  （二）王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书摘要签署日，王东水先生无控制的核心企业。

  （三）王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日，王东水先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，王东水先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购方自然人王文泉基本情况

  （一）基本情况

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  （二）王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书摘要签署日，王文泉先生无控制的核心企业。

  （三）王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书摘要签署日，王文泉先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，王文泉先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人之间关系及一致行动关系的说明

  王东海、王东江及王东水三人为亲兄弟，王文泉为王东海、王东江及王东水亲叔，百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股子公司。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰厚的回报。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人暂没有明确的在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

  根据《盈利预测补偿协议》，收购人等发行股份购买资产的交易对方对重组实施完成后的三个年度的净利润进行承诺，有盈利预测补偿义务，若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。

  本次交易前公司的总股本为251,477,550股。本次交易全部完成后，本公司总股本增加至 964,157,472股，本次重组完成前后的公司股权结构变动情况如下：

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  本次重组完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司的股权比例达到 53.09%，为上市公司实际控制人。

  二、本次重组的基本方案

  （一）交易方案概况

  本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。

  1.重大资产置换

  重大资产置换的交易主体为上市公司和百川燃气。交易标的为上市公司截至评估基准日2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，置入资产的评估值为408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为15,396.09万元；置入资产的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。

  2.发行股份购买资产

  上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为607,679,922股。

  3.配套募集资金

  上市公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股份8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金87,360万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的30%。

  （下转B15版）