证券时报多媒体数字报

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-084

  万鸿集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年11月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月12日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》的议案。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  2、关于签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认书》的议案。

  同意公司与百川燃气股份有限公司的全体股东签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认书》。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  3、关于签订《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议>之确认函》的议案。

  同意公司与廊坊百川资产管理有限公司、曹飞签订签署《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议>之确认函》。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  4、关于签订《<盈利预测补偿协议>之确认函》的议案。

  同意公司和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《<盈利预测补偿协议>之确认函》。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  5、关于批准《本次交易相关报告》的议案

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产进行审计并出具了信会师报字【2015】第711566号《百川燃气股份有限公司审计报告》、信会师报字【2015】第711551号《百川燃气股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字【2015】第711553号《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字【2015】第711552号《备考盈利预测审核报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字【2015】第011843号《审计报告》。

  同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月21日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-083

  万鸿集团股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届董事会第八次会议于2015年11月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月12日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》的议案

  审议情况： 8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

  本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。

  议案内容：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  2、关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》的议案。

  审议情况： 8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

  本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。

  议案内容：同意《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》。

  《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3、关于签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认书》的议案。

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司与百川燃气股份有限公司的全体股东签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认书》。

  4、关于签订《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议>之确认函》的议案。

  审议情况： 8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

  本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。

  议案内容：同意公司与廊坊百川资产管理有限公司、曹飞签订签署《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议>之确认函》。

  5、关于签订《<盈利预测补偿协议>之确认函》的议案。

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：同意公司和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《<盈利预测补偿协议>之确认函》。

  6、关于批准《本次交易相关报告》的议案

  审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

  本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。

  议案内容：审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产进行审计并出具了信会师报字【2015】第711566号《百川燃气股份有限公司审计报告》、信会师报字【2015】第711551号《百川燃气股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字【2015】第711553号《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字【2015】第711552号《备考盈利预测审核报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字【2015】第011843号《审计报告》。

  董事会同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  上述相关报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司独立董事已对上述重大资产重组的相关事项发表事前认可意见及独立董事意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月21日

  万鸿集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：万鸿集团股份有限公司

  股票简称：万鸿集团

  股票代码：600681

  上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）

  住所：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1

  通讯地址：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1

  股份变动性质：增加

  签署日期：二零一五年十一月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动所涉的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人出资情况

  ■

  三、产权控制关系

  ■

  中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事物合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司由梁国忠、刘钊共同控制。

  四、中金佳盟基本情况

  ■

  五、梁国忠、刘钊基本情况

  ■

  六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，中金佳泰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。

  二、是否拟在未来12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次交易，上市公司万鸿集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持百川燃气公司12.5%的股权。根据本次交易标的评估价值及其相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为75,959,990股，占比上市公司发行后（包括配套融资）总股本的7.88%。

  二、本次权益变动基本情况

  2015年7月13日，上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据协议，上市公司以截至2015年4月30日经审计、评估确认的全部资产除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的截至2015年4月30日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。同时上市公司向百川燃气全体股东按其持有的百川燃气的股权比例非公开发行股份，购入置入资产超过置出资产价值的差额部分。

  根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。以6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：

  ■

  注：在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  其中信息披露义务人认购上市公司75,959,990股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本7.88%。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

  信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为除上述情况外，信息披露义务人未有其它买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件

  2、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

  3、本次权益变动相关协议

  二、备查文件置备地点

  本报告及备查文件置于上市公司办公地点

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

  执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  年 月 日

  信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

  执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）

  执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：

  年 月 日