证券时报多媒体数字报

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-74

  贵人鸟股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月7日 14点30分

  召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月7日

  至2015年12月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2015年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：1-8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、9、10、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12

  应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、林思恩先生、招商财富－招商银行－贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年12月4日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2015年12月4日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00

  3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦2楼董事会办公室

  六、 其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-73

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司对外投资暨

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●简述交易风险：公司本次投资为溢价出资，投资金额较大，同时因目前我国学校体育赛事相对于职业体育赛事的发展明显滞后，体育赛事市场开发欠缺，在一定程度上制约了学校体育赛事的发展，这可能导致本次投资效果低于预期。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

  一、关联交易概述

  为推动我国校园体育的发展，同时也为继续战略性的布局体育产业，2015年5月21日公司与中国大学生体育协会（以下简称“大体协”）、中国中学生体育协会（以下简称“中体协”）、虎扑(上海)文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑体育”）、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）（以下简称“尤尼斯”）签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事赛事运营业务，通过大体协以及中体协组织举办校园体育赛事，推动中国校园体育的发展；拟合资成立一家公司，专业从事体育经纪业务，为学生运动人才和教练员、裁判员服务。为推动项目实施，公司拟对康湃思（北京）体育管理有限公司（以下简称“康湃思体育管理”）增资出资13,522.21万元，增资完成后公司占其注册资本的37%；拟与《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股50%）、虎扑体育、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（以下简称“尤尼斯”）合资成立康湃思（北京）体育咨询有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“康湃思体育咨询”），其中公司出资811.42万元，占拟设公司注册资本的37%。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司

  类 型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：上海市虹口区东大名路1191号17815室

  法定代表人：程杭

  注册资本：人民币10,000万元

  成立日期：2007年9月25日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

  三、关联交易标的基本情况

  1、康湃思体育管理基本情况

  公司名称：康湃思（北京）体育管理有限公司

  类 型:有限责任公司

  住 所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516（园区）

  注册资本：50万元

  成立日期：2015年7月23日

  经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

  本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司出资185万元，占康湃思体育管理注册资本的37%，公司出资13,522.21万元，占康湃思体育管理注册资本的37%，虎扑体育出资2,192.79万元，占康湃思体育管理注册资本的6%，尤尼斯出资100万元，占康湃思体育管理注册资本的20%。

  本次增资公司和虎扑体育为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育管理取得双方约定的其主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权、商业开发权，并拥有相关知识产权。尤尼斯为康湃思体育管理管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

  2、拟设康湃思体育咨询基本情况

  公司名称：康湃思（北京）体育咨询有限公司

  类 型：有限责任公司

  注册资本：100万元

  注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516（园区）

  经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

  《中国学校体育》杂志有限责任公司出资37万元，占拟设公司注册资本的37%，贵人鸟股份有限公司出资811.42万元，占拟设公司注册资本的37%，虎扑体育出资121.58万元，占注册资本的6%，尤尼斯出资20万元，占拟设公司注册资本的20%。

  本次投资公司和虎扑体育为溢价出资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育咨询有权使用其主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库。康湃思体育咨询有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。尤尼斯为康湃思体育咨询管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）康湃思体育管理增资协议主要内容

  甲方：贵人鸟股份有限公司（以下可简称“贵人鸟”）

  乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司（以下可简称“体育杂志”）

  丙方：尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下可简称“尤尼斯）

  丁方：虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下可简称“虎扑体育”）

  戊方：康湃思（北京）体育管理有限公司（以下可简称“康湃思”或“公司”）

  第一条 本协议各方同意，在本协议各项先决条件满足后，各方将依约履行本次增资。

  第二条 增资后康湃思的股权结构如下（货币单位人民币万元）：