证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）下属境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称"金山香港"）于2015年11月20日与Barrick (Niugini) Limited（巴理克（新几内亚）公司，以下简称"BNL"）签订《贷款协议》，由金山香港向BNL提供贷款。

  本公司通过下属全资子公司持有BNL50%股权，本公司两名董事同时出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，金山香港与BNL签署贷款合同按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  一、持续关联交易基本情况

  (一)、关联交易概述

  本公司通过金山香港收购巴理克（PD）澳大利亚公司持有的BNL50%股份,有关交易于2015年8月31日完成交割。BNL剩余50%股权仍为巴理克（PD）澳大利亚公司持有。BNL持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿。

  本公司下属境外全资子公司金山香港于2015年11月20日与BNL签署《贷款协议》，由金山香港按持股比例向BNL提供贷款，协议有效期从2015年9月1日至2017年12月31日。

  根据BNL生产经营及资金需求，金山香港预计在协议有效期内，为BNL提供的贷款承诺最高不超过5,000万美元（按2015年11月20日汇率折合人民币约3.185亿元），可循环使用。

  （二）关联交易审议程序

  由于金山香港持有BNL50%的股权，本公司董事陈景河、方启学亦出任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则，BNL为本公司关联人士，金山香港向BNL提供贷款构成持续关联交易。

  上述持续关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。2015年11月20日，本公司以通讯方式召开临时董事会审议上述关联交易，关联董事陈景河、方启学回避表决，其它10名董事参与表决并一致同意上述持续关联交易。

  上述关联交易最高交易金额没有超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则等有关规定，须经公司董事会批准，同时履行信息披露义务。

  上述关联交易为2015年度新发生的日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）、金山（香港）国际矿业有限公司

  注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

  注册资本：人民币70,623万元

  经营范围：投资与贸易

  财务状况：截至2015年9月30日，金山香港资产总额为人民币831,856万元，负债总额人民币为780,353万元，净资产为人民币51,503万元。2015年1-9月实现销售收入为人民币0元，净利润为人民币4,312万元（以上财务数据未经审计）。

  金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。

  (二)、Barrick (Niugini) Limited

  注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港

  实收资本：566,366,917美元

  经营范围：金矿开发

  财务状况：截至2015年9月30日止，BNL资产总额为93,382.67万美元，负债总额为70,518.53万美元，净资产为22,864.14万美元。2015年1-9月实现销售收入45,667.27万美元，净利润4,878.84万美元。（以上财务数据未经审计）

  金山香港和巴理克（PD）澳大利亚公司各持有BNL50%的权益。

  BNL主要从事巴布亚新几内亚波格拉金矿开发。

  （三）、关联关系

  金山香港持有BNL50%股权，本公司董事陈景河、方启学分别担任BNL董事，根据上海证券交易所上市规则第十章关联交易中第10.1.3条的规定："由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人"，BNL成为本公司的关联法人。金山香港向BNL提供贷款构成持续关联交易。

  三、交易基本内容

  1、贷款协议基本内容

  (1)金山香港同意根据本协议的条款和条件，按其股权比例向BNL提供贷款。该贷款在满足规定的先决条件后提供。于协议有效期内，金山香港同意为BNL提供的贷款承诺最高不超过5,000万美元（折合人民币约3.185亿元）。

  (2)在贷款协议下的未偿还借款本金在任何时候不得超过贷款承诺。该贷款为循环贷款，除非另有规定，贷款协议下的还款不会减少贷款承诺。

  (3)BNL应把借款用于满足其营运资金的需求，用于日常经营和公司开支。

  (4)该贷款在协议有效期内提供，未使用的贷款承诺在协议终止日取消。

  2、还款

  (1)BNL应于贷款协议终止日向金山香港偿还所有借款。

  (2)BNL于不少于三个工作日前向金山香港提交书面通知后，可在贷款协议终止日前偿还所有或部份未偿还的借款。

  3、利率

  (1)BNL将向金山香港就每笔借款的未偿还本金按指定利率支付利息，利息计算时间自借款之日起至本金全部偿还之日止。

  指定利率由独立第三方根据市场行情按公平交易原则确定且符合转让定价的相关税法规定。

  (2)未偿还的本金将按日计息，一年按365日计算。

  4、利息支付时间

  (1)利息按季支付，于每年三月、六月、九月及十二月最后一日付款。

  (2)任何逾期的应付未付金额将产生拖欠利息，该利息(作为单独及独立的债务)从逾期之日起计算，到实际付款日前一天止，利率为指定利率基础上增加年利率2%，逾期利息与应付未付金额一起于每季末计算复利。贷款人可以要求BNL随时偿还拖欠利息。

  5、提供贷款的先决条件

  (1)金山香港于借款日前不少于3个工作日收到提款通知；

  (2)于提款通知日或借款日不存在违约事件，或不存在由于提供借款而导致违约事件；及

  (3)金山香港收到BNL对其现金及现金等价物金额的确认，证明该现金及现金等价物的金额少于以下三项之和，该金额的计算不包括该借款及相关的资本金投入、以及收到的任何第三方债务的偿还款：

  a、BNL根据Porgera金矿经批准的日常运营和资本开支预算、按比例计算三个月的运营和资本支出，以及该期间的任何其他流动负债，包括所有巴布亚新几内亚的应交税款；

  b、将于半年内到期的第三方债务的偿债要求（如有）；及

  c、BNL董事会根据股东协议所设立的任何或有支出和储备。

  6、协议有效期

  协议有效期从2015年9月1日至2017年12月31日。

  四、关联交易对公司的影响

  金山香港按股权比例为BNL提供贷款，有关协议按照一般商业条款进行，与BNL和其它股东签署的协议条款一致，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事丁仕达先生、卢世华先生、邱冠周先生、薛海华先生同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；2、上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《贷款协议》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十一日