证券时报多媒体数字报

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  近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第22号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  一、报告期内，你公司转让猪场实现非经常性收益8,853.41万元，是当期净利润的17.14倍。请你公司说明猪场转让的具体情况、处置损益计入当期损益的合理性，并请年审会计师对上述会计处理的合规性发表意见。

  回复：报告期内，公司实现非经常性收益8,853.41万元。其中，转让猪场实现非经常性收益9,297.78万元，生产性生物资产损失444.37万元。

  （一）猪场转让具体情况

  2015年6月，公司分别与合作方签订了《猪舍转让协议》，办理了资产移交手续，并经过了公证，根据协议约定对转让资产聘请了资产评估公司进行评估作价，并按评估价确定交易价格。转让资产账面价值原值合计为52,321.03万元，账面净值44,009.56万元；转让的猪舍经郑州瑞华联合资产评估事务所（普通合伙）评估后确认的评估价值为55,918.64万元，公司签订的猪舍转让协议约定转让价款合计为55,918.64万元。

  本次猪舍转让仅转让了猪舍资产，合作方承担猪舍资产的维护、维修和重建等工作中的损失和风险，与猪舍相关的土地使用权仍由公司享有。转让前后公司与农户的合作养殖关系没有发生变化，向农户提供养殖固定资产的合作方发生了变化，转让前由公司提供养殖猪舍，转让后由合作方提供。公司与农户合作养殖的代养费的结算方式没有发生变化，代养费中增加了猪场使用成本。

  合作方用于购置公司养猪场固定资产的资金来源主要为自筹和贷款。公司下属担保公司为合作方购买猪舍资产提供了一定的担保，但担保金额占交易金额比重较低，同时担保公司收取了公平交易市场所应获得的报酬（担保费用），因此该担保事项并不影响猪舍资产的风险和报酬的转移。

  （二）固定资产终止确认条件已形成

  根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，固定资产满足下列条件时，相关终止确认相关资产：

  1、该固定资产处于处置状态；

  2、该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

  双方已签订资产转让协议，并已支付大部分款项，同时办理相应地资产交接手续，表明固定资产已完成处置状态；资产转让后，该资产的风险和报酬归合作方承担和享有，公司不再享有该资产的收益和承担相应的风险。

  （三）公司会计处理

  公司根据猪舍转让协议，按照处置固定资产的原则确认了资产处置净收益。该事项导致公司固定资产净值减少44,009.56万元，增加银行存款和应收账款合计55,918.61万元，计提各项税金共计2,611.27万元，财务报表中体现固定资产处置净收益9,297.78万元。

  （四）检查结论

  年审会计师认为：公司处置猪舍资产的经济事项符合《企业会计准则第4号-固定资产》关于终止确认的规定，猪舍固定资产已处置完毕且其风险和报酬已转移，公司在2015年6月份终止确认固定资产并确认固定资产处置收益，符合企业会计准则的规定。

  二、报告期内，你公司因收购太平种猪以及处置子公司江苏雏鹰形成非经常性损益6,706.81万元，是当期净利润的12.98倍。请详细说明上述非经常性损益的计算过程、计入当期损益的合理性，并请年审会计师对上述会计处理的合规性发表意见。

  回复：（一）收购太平种猪形成收益的情况

  1、交易及计算过程

  2015年6月29日，公司与贺保禄、梁永红、张汀签订《股权转让协议》，以2015年4月30日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础（评估值为10,069.25万元），经各方共同友好协商，一致同意公司以7,000万元的价格采取股权转让的方式取得太平种猪公司70%的股权，其中2,000万元为股价转让款，5,000万元为认缴出资额。

  2015年6月，公司完成股权转让款支付，股权转让实质完成，随后在工商行政管理局办理工商变更登记。

  太平种猪可辨认净资产公允价值15,104.01万元，公司享有的对方可辨认净资产公允价值份额（70%）为10,572.81万元，则确认的营业外收入为3,572.81万元。

  2、检查结论

  年审会计师检查了股权收购和处置的合同、银行收付款单据、工商变更资料、目标公司变更后的公司章程、资产评估报告及会计分录等资料，根据事实判断，该笔股权转让交易于2015年6月签订了股权转让协议并支付了全部股权转让款，并办理完毕工商登记变更手续，虽然工商登记变更为7月2日，但股权转让交易在6月已签署相关协议并支付完毕全部交易价款，因此该因素并不影响对交易实质的判断，此项股权交易已实质完成。所以认为，公司进行了股权转让的会计处理并确认了营业外收入3,572.81万元，符合《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定。

  （二）处置江苏雏鹰形成收益的情况

  1、交易情况

  2015年6月29日,公司与河南兰馨置业有限公司（以下简称“兰馨置业”）签订《股权转让协议》，以2015年5月31日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础（评估价值为7,652.69万元），将所持有的控股子公司江苏雏鹰80%的股权以6,120万元的价格转让给兰馨置业。转让后，公司不再持有江苏雏鹰股权。

  2、股权处置收益计算

  2015年6月，双方完成股权转让款的交付，股权转让实质完成，随后在工商行政管理局办理工商变更登记；

  转让前，公司不存在与江苏雏鹰股权投资相关的其他综合收益，原收购时未形成商誉。截止2015年6月末，江苏雏鹰持续计算的可辨认净资产公允价值为3,108.10万元，公司按原持股比例（80%）计算应享有江苏雏鹰自购买日开始持续计算转让时点的净资产份额为2,486.48万元；

  因此，丧失控制权当期的投资收益为3,633.52万元。公司2015年6月处置该笔股权转让业务确认投资收益3,134万元，相差499.52万元。

  3、检查结论

  年审会计师检查了股权收购和处置的合同、银行收付款单据、工商变更资料、目标公司变更后的公司章程、资产评估报告及会计分录等资料，认为该笔股权转让交易于2015年6月签订了股权转让协议并收到了全部股权转让款，并办理完毕工商登记变更手续，虽然工商登记变更为8月11日，但股权转让交易在6月已签署相关协议并收到全部交易价款，该因素并不影响对交易实质的判断，此项股权交易已实质完成。所以认为，公司进行了股权转让的会计处理并确认了处置股权投资收益，符合《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定，但确认的股权转让收益金额存在一定差异即499.52万元（即公司少确认收益499.52万元）。

  三、报告期末，你公司存货余额为145,500.92万元，较上年同期增加4.31%，其中库存商品和消耗性生物资产分别增长36.15%和21.8%。请你公司以列表方式分产品对存货余额构成进行详细说明。

  回复：报告期末，公司存货余额为145,500.92万元，公司存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成。报告期末公司存货原值明细如下：

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  注：“其他”包括周转材料、包装物。

  报告期末，消耗性生物资产结存金额14，074.18万元，较年初上升了21.8%。结存数量为76.06万头，较年初上升了22.72%。主要原因为：1、公司养殖板块分子公司新建场区陆续投产，产能逐步释放，存栏增加。2、本报告期内新增加合并子公司河南太平种猪繁育有限公司。

  公司消耗性生物资产金额明细如下：

  单位：万元

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  备注：“其他”包括种鸡、绿化隔离带。

  公司库存商品主要为吉林雏鹰农牧有限公司储备的用于对外销售的粮食产品，开封雏鹰肉类加工有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司食品分公司等屠宰、分割的猪肉以及子公司河南凯兴农牧科技有限公司和河南省福润德机械设备有限公司储备的用于对外出售的养殖设备。2015年第一季度，生猪价格持续低迷，公司加大了生鲜冻品的库存量用于后期销售，所以生鲜冻品较年初增长了37.92%。随着公司养殖规模的不断扩大，公司先后成立了控股子公司河南凯兴农牧科技有限公司和河南省福润德机械设备有限公司用于销售养殖用设备，因此设备结存较年初大幅上升。

  报告期末，公司库存商品的明细如下：

  单位：吨

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  备注：“设备”因计量单位不一致，无法做数量统计。

  四、请你公司对报告期内养殖自用存货的具体数量、金额，以及粮食贸易销售数量、金额，如何对自用与外销存货进行分类管理等进行说明。

  回复：报告期末，公司原材料库存金额39,282.71万元，与期初相比变动比例-30.21%。其中粮食行业和养殖行业的金额和变动比例如下：

  单位：吨

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  （一）养殖行业原材料主要包括用来生产饲料的玉米、小麦、豆粕、预混料、其他添加料、兽药及加工完成的饲料。饲料成本约占养殖成本的70%，生产饲料的主要原料为玉米、小麦和豆粕等，玉米、小麦、豆粕的年初结存18.77万吨，库存金额为44,210.21万元，期末结存9.06万吨，库存金额为22,207.94万元。其中，2015年6月末玉米库存数量为5.34万吨，较年初下降35.78%，玉米库存金额13,212.66万元，较年初下降35.63%；小麦库存数量为3.09万吨，较年初下降70.16%，小麦库存金额6,993.09万元，较年初下降69.90%；豆粕库存数量为0.64万吨，较年初增长了448.13%，豆粕库存金额2,002.19万元，较年初下降344.23%。

  （二）粮食贸易已成为公司三大战略布局之一。公司在吉林成立了吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”），主要进行玉米、大豆的收储、风干、储运业务；膨化饲料的加工业务及原料销售业务。与传统的粮贸企业相比，吉林雏鹰一方面具有地域优势，处于全国粮食主产区，粮食资源丰富；另一方面可以根据市场行情变化灵活调整采购与销售产品的种类和结构，适当调节粮食贸易与自用饲料生产的比例，既可以规避市场风险，又能为公司的总体发展保驾护航。

  公司为了继续扩大粮食贸易业务，不断完善业务渠道，公司全资子公司郑州雏鹰进出口贸易有限公司（以下简称“进出口贸易”）也承载了部分粮食的贸易业务。

  本报告期内，粮食贸易累计销售151,105.28吨，销售收入34,071.90万元，其中吉林销售59,456.82吨，实现销售收入13,148.34万元，进出口贸易销售91,648.45吨，实现销售收入20,923.56万元。

  （三）自用存货主要包括养殖过程中使用的玉米、豆粕、饲料、药品等。养殖场区根据生产需求向饲料生产中心提报用料计划，饲料生产中心统计汇总制定生产计划并根据生产计划计算出各种原料需求，报备原材料库保管员，原材料库保管员按需开具领料单并予以发货。饲料生产过程结束，成品库保管员开具入库单，饲料成品入库。饲料、药品领用时，养殖场区根据生产需求报备成品库保管员，成品库保管员依照需求开具出库单并予以发货。

  对于粮食对外销售，公司有自提、送达至客户指定仓库两类，客户提货或送货时，销售部开具“发货通知单”，磅房通知装卸工装车、称重并确定最终发货数量，由仓库保管员开具“出库单”，提货人、保管员、仓储经理签字确认后，门岗见出库单放行，销售发货完成。仓库保管员在发货完成后，依据出库单逐笔登记仓库台账。为保障公司粮食贸易的顺利进行，在保障公司自用的前提下，尽量做到外购外销持平。

  五、报告期内，你公司计提资产减值损失2,081.53万元，其中坏账损失1,896.68万元。请你公司分类列示坏账准备的来源、计提比例，并说明坏账计提的充分性和合理性。

  回复：报告期内，计提资产减值损失2,081.53万元，其中计提坏账损失1,896.68万元，公司应收账款计提坏账准备的会计处理方法有如下：

  1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；

  2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；

  3、按组合计提坏账准备应收款项；

  A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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  B、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：

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  报告期内，应收账款期末余额经单独测试按账龄分析法计提坏账准备，计算过程如下：

  单位：万元

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  六、请以列表方式说明你公司与存货相关的前五名供应商名称、金额、是否与你公司存在关联关系。

  回复：与存货相关的前五名供应商情况如下：

  单位：万元

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  公司与前五名供应商不存在直接或间接关联关系。

  七、报告期内，你公司生鲜冻品业务毛利率为-7.04%，较上年同期下降28.94%。请你公司结合销售价格、销售数量、成本构成等方面说明该业务毛利率大幅下滑的原因。

  回复：报告期内，公司生鲜冻品业务毛利率为-7.04%，较上年同期下降28.94%。 2014年上半年生鲜冻品业务毛利率为21.79%，主要是受以前年度存货中未实现利润及公司内部交易的影响，扣除以前年度存货中未实现利润及公司内部交易的影响后，其毛利率为-11.5%。2015年上半年生鲜冻品业务的毛利率为-7.04%，主要也是受以前年度存货中未实现利润及公司内部交易的影响，扣除以前年度存货中未实现利润及公司内部交易的影响后，其毛利率为-6.39%，较上年同期上升5.11%。

  扣除以前年度存货中未实现利润及公司内部交易的影响后，2015年上半年生鲜冻品销售单价较上年同期上涨23.72%，成本单价较上年同期上涨17.97%，主要是因为二季度以来市场回暖，猪肉行情好转，公司抛售了部分猪肉冻品库存，销售价格上涨幅度大于成本上涨幅度。

  八、报告期内，你公司粮食贸易业务毛利率为4.13%，较上年同期下降7.94%。请你公司分产品类别与上年比较列示销售价格、数量、成本及毛利率情况，并对变动较大项目进行说明。

  回复：2015年上半年，公司粮贸业务分别由吉林雏鹰和进出口贸易开展，而2014年上半年仅有吉林雏鹰开展粮贸业务。

  吉林雏鹰的粮贸业务主要是由收购原粮或经过加工后销售，毛利率相对较高，进出口贸易的粮贸业务主要是买卖粮食以赚取差价为目的开展的。其毛利率相对较低。明细如下：

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  报告期内吉林雏鹰玉米的销售价格与2014年同期相比每吨上涨19.23元，成本价格每吨上涨66.18元，由于销售价格上涨比例低于采购成本上涨比例，使玉米毛利率同比下降2.22%。

  另外，报告期吉林雏鹰粮食业务毛利率较去年同期较低的原因是：2014年1-6月吉林雏鹰有绿豆销售业务，绿豆毛利率较高，达到14.55%，使报告期综合毛利率相对较2014年同期低。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十日