证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月18日，我公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第484号）（以下简称《关注函》）。现将《关注函》的主要内容和我公司涉及事项的说明公告如下。

  一、《关注函》的主要内容

  近日，深圳证券交易所公司管理部收到北京泰跃房地产开发公司（以下简称"泰跃公司"）对我公司的投诉，涉及事项如下：

  1、近期，《法治周末》刊登了"泰岳系掌门人身陷茂华石化困局"的文章，提及我公司董事长刘华涉嫌强占"泰跃系"资产、勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占，先后两次挪用资金4000万元，还通过签订虚假合同骗取上市公司资金2000万元。针对上述问题，公司管理部已发出关注函（【2015】第426号），要求我公司进行自查。2015年10月24日，我公司披露了《自查报告》。泰跃公司认为《自查报告》未经董事会讨论涉嫌程序违法，且内容涉嫌虚假披露。

  2、2015年10月29日，我公司董事会接受泰跃公司的提案，定于11月30日召开股东大会审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。泰跃公司反映，据其了解刘华企图利用其主持股东大会和聘请见证律师的便利条件，意图以泰跃公司法定代表人已病逝、无法提供法定代表人身份证明书、法定代表人授权书、泰跃公司股东代表资格存疑为由，拒绝泰跃公司及其代理人参加本次股东大会。

  公司管理部对此表示关注。要求我公司对以上问题进行详细说明，包括但不限于《自查报告》是否程序违法、内容是否存在虚假披露、是否聘请了中介机构对《自查报告》涉及事项进行专项审计，是否存在拒绝泰跃公司及其代理人参加股东大会的情况等，并确保本次股东大会合法有序召开。

  二、基于《关注函》要求，我公司说明如下

  1.关于2015年10月24日我公司披露的《自查报告》

  公司董事会认为，我公司2015年10月24日披露的《自查报告》系基于交易所公司管理部《关注函》（【2015】第426号）的要求，对相关事项进行自查向交易所报告并履行信息披露义务。交易所的监管及我公司接受监管的依据系《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》第17.1条第一款第（三）项和第17.1条第二款的规定。第17.1条第一款第（三）项规定，交易所有权对公司实施的监管措施之一即系向公司发出各种通知和函件（包括《关注函》），第17.1条第二款规定，公司应当积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回答交易所问询，并按交易所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。

  在我公司过往接受监管部门的监管和主动自查整改类事项中，如监管部门要求公司或公司主动出具并披露《整改报告》，则会在事前召开董事会会议对整改报告进行审议并以董事会决议的形式公告《整改报告》，如监管部门要求公司或公司主动出具并披露《自查报告》，公司则直接披露相关报告并同时报董事、监事和高级管理人员备案。鉴于此，公司2015年10月24日披露《自查报告》的程序未违反公司章程及上市规则的强制性规定，不存在程序违法的情形。

  公司董事会再次重申《自查报告》内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  公司目前已聘请会计师事务所对《自查报告》涉及事项进行审计（审核），预计2015年12月5日或之前披露相关审计（审核）报告。

  2.关于公司董事会是否存在拒绝泰跃公司及其代理人参加股东大会的情况

  公司董事会根据《关注函》知悉，泰跃公司反映，据其了解刘华企图利用其主持股东大会和聘请见证律师的便利条件，意图以泰跃公司法定代表人已病逝、无法提供法定代表人身份证明书、法定代表人授权书、泰跃公司股东代表资格存疑为由，拒绝泰跃公司及其代理人参加本次股东大会。

  几乎是与交易所接到泰跃公司投诉的同一时间，泰跃公司也曾向我司董事会发出《关于召开茂化实华临时董事会的提案》，要求董事会就北京泰跃委派代表的表决资格进行表决。

  就本次提案，我公司董事会已书面回复泰跃公司予以拒绝，拒绝理由如下：公司董事会认为，根据《上市公司章程指引》和公司章程第六十五条的规定，召集人（即公司董事会）和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。且《上市公司章程指引》和公司章程第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条已就自然人股东和法人股东出席（及委托代表出席）股东大会的相关事项作出了明确规定。请泰跃公司自行学习和研判。在股东大会召开日前，董事会无法对某个股东的委派代表的表决资格是否合法有效事先作出判断，泰跃公司提请审议的本议案，不属于董事会的议事范围，因此公司董事会不接受泰跃公司提议审议相关议案。

  除本次回复之外，我司董事会没有拒绝泰跃公司及其代理人参加本次股东大会的意思表示，我公司董事会也没有接到任何董事关于对泰跃公司及其代理人参会资格的质疑，更何况，参加股东大会的有权股东系股权登记日在册股东，本次股东大会的股权登记日为2015年11月25日，在此之前，没有任何一个股东的股东资格是确定的，泰跃公司要求董事会提请审核其参会资格的提案及向交易所的投诉行为没有法律和事实依据，泰跃公司关于"董事长刘华企图利用其主持股东大会和聘请见证律师的便利条件，意图以泰跃公司法定代表人已病逝、无法提供法定代表人身份证明书、法定代表人授权书、泰跃公司股东代表资格存疑为由，拒绝泰跃公司及其代理人参加本次股东大会"属于对尚未发生的事实进行主观臆断，其"企图"和"意图"的用语已充分说明了其判断的"主观性"和"未构成事实性"。

  公司董事会在此重申，公司董事会作为股东大会的召集人，同时包括股东大会的主持人、监票人、计票人和见证律师将严格依据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、公司章程和公司股东大会议事规则的规定行事，确保本次股东大会合法有序召开。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2015年11月21日