证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-117

  财信国兴地产发展股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2015年11月10日以邮件的方式发出通知，决定召开第九届董事会第三次会议。2015年11月20日，公司第九届董事会第三次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于重庆国兴融达商业管理有限公司投资设立重庆德宝餐饮文化有限公司的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意重庆国兴融达商业管理有限公司投资设立重庆德宝餐饮文化有限公司，注册资本为人民币100万元。

  二、审议通过了《重庆国兴置业有限公司与重庆水清木化电子商务置业有限公司签署<房地产开发委托管理合同书>的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意重庆国兴置业有限公司与重庆水清木华电子商务置业有限公司签署《房地产开发委托管理合同书》。

  三、审议通过了《关于签署编号为2015-GXZY-ZQZR<债权转让协议>的议案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意将公司与重庆国兴置业有限公司于2015年9月17日签署的《借款合同》项下的债权转让给中国东方资产管理公司重庆办事处。签署编号为2015-GXZY-ZQZR《债权转让协议》并履行相关权利义务。

  独立董事发表独立意见如下：

  签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度。本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  该议案需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司与中国东方资产管理公司重庆办事处签署编号为2015-GXZY-ZWCZ《债务重组协议》等相关协议并履行相关权利义务；同意公司为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）在《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）项下享有的债权提供连带责任保证担保；同意重庆财信国兴南宾置业有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处签署《抵押合同》；同意重庆国兴置业有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处、重庆农村商业银行股份有限公司营业部签署《资金监管协议》。

  独立董事发表独立意见如下：

  签署《债务重组协议》属于《债权转让协议》的补充部分，约定了相关担保抵押事项。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  该议案需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于重庆财信企业集团有限公司为财信国兴地产发展股份有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处<债权转让协议>提供担保的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生回避表决此项议案。

  董事会同意重庆财信企业集团有限公司为公司与中国东方资产管理公司重庆办事处《债权转让协议》及《债务重组协议》提供担保。

  独立董事发表独立意见如下：

  此次担保为重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  该议案需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  六、审议通过了《公司召开2015年第八次临时股东大会的通知》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-118

  财信国兴地产发展股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  1、对外投资基本情况

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）投资设立了“重庆国兴融达商业管理有限公司”（以下简称“重庆商业公司”）。重庆商业公司注册资本为人民币2000万元。根据公司业务发展需要，重庆商业公司拟在重庆市江北区投资设立“重庆德宝餐饮文化有限公司”（最终以工商部门核准登记的名称为准），注册资本为人民币100万元，主要从事餐饮经营管理。

  2、董事会审议情况

  2015年11月20日公司董事会召开的第九届三次会议审议通过了《关于重庆国兴融达商业管理有限公司投资设立重庆德宝餐饮文化有限公司的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次重庆商业公司对外投资设立子公司事项已经公司董事会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易。

  二、投资设立子公司的基本情况

  投资设立子公司名称：重庆德宝餐饮文化有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）

  注册资本：人民币100万元

  注册地址：重庆市江北区

  企业类型：有限责任公司

  主要经营：餐饮管理、餐饮销售，酒吧经营，批发零售，文化经营。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  投资设立重庆德宝餐饮文化有限公司是为更好地营造国兴.北岸江山项目的商业氛围，带动西区滨江商业的整体招商，聚集商业人气，有利于实现重庆商业公司的多业态经营发展。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-119

  财信国兴地产发展股份有限公司

  全资子公司重庆国兴置业有限公司

  签署房地产开发委托管理合同书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”或“乙方”）与重庆水清木华电子商务置业有限公司（以下简称“重庆水清木华公司”或“甲方”）签署《房地产开发委托管理合同书》，就甲方位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块的项目开发建设的管理工作进行委托管理：

  一、合同风险提示

  1、本合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。

  2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。

  二、合同对方当事人情况介绍

  1、重庆水清木华公司基本情况如下：

  公司名称：重庆水清木化电子商务置业有限公司

  法定代表人：徐幼林

  注册资本：10000万元人民币

  主营业务：利用互联网销售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、装饰品、工艺礼品、玩具、保健用品、文体用品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、电子产品；网络技术服务；计算机软硬件开发；货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；企业管理咨询；货物代理运输；物业管理（凭资质证书执业）；房地产开发（凭资质证书执业）*

  注册地：重庆市綦江区古南街道交通路59号

  2、重庆水清木华公司股东为深圳同方蓝色数码有限公司（持股70%）、重庆阔野商贸有限公司（持股30%）。其中重庆阔野商贸有限公司与公司及重庆公司、深圳市盘古优品技术有限公司共同出资设立了深圳前海财信盘古电商置业有限公司、眉山市水清木化置业有限公司。重庆阔野商贸有限公司以货币形式出资，分别持有上述两家公司5%的股权。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：在本次交易之前，公司及下属公司未与甲方发生过购销关系。

  4、交易对方具备较强的履约能力。

  三、合同的主要内容

  1、委托管理项目的基本情况

  项目地点：宗地位于重庆市綦江区东部新城F02-1地块

  项目名称和用地性质：项目名称为“同方电商·众创国际”（暂定），用地性质为综合出让。

  地块面积：宗地面积约73.59亩，最终以国有土地使用证上登载的面积为准。

  项目建设内容：包括住宅、商业、酒店、公共配套。

  2、合同金额：乙方按该项目物业可售面积总销售金额的3.2%收取委托管理服务费。

  3、支付方式：项目销售已达到销售面积占地上可销售面积的80%，且销售达到市场销售均价时根据销售成绩一次性结算项目管理费，前期费用由乙方垫付。

  4、合同的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经乙方所述上市公司董事会审批通过后生效。

  5、合同的履行期限：

  （1）开发建设周期目标。本项目总体开发建设周期暂定为34个月，项目分两期开发，一期为商业，二期为塔楼，乙方在甲方取得政府部门出具的初设批复及施工许可证后一年半内完成所有主体结构封顶，两年内所有商业交付使用，三年内完成所有工程并竣工验收备案。

  （2）销售目标。项目已销售面积达到地上可销售面积（注：该可销售面积不包括甲方自持物业；下同）的80%视为乙方完成项目销售管理工作。

  6、违约责任：

  （1）甲方不按本合同的约定按时支付委托管理费给乙方，每延迟一日，按应付未付金额的5％。支付违约金。

  （2）任何一方还有其他违约行为而给对方造成损失的，还应赔偿损失。

  （3）乙方应保证项目在规定期限内按时完工并验收合格交付甲方，如果因为乙方的原因项目不能按时完工则逾期按违约金每天5万赔偿甲方。

  （4）本合同签订后，任何一方擅自解除（或终止）本合同，应向守约方支付违约金1000万元。

  （5）甲方应保证其签约施工方能按施工计划交工，否则逾期按违约金每天5万计收，甲方承担保证责任。

  四、合同对上市公司的影响

  本次签订的《房地产开发委托管理合同书》系公司通过派出专业管理团队，对委托方所开发项目进行管理的托管合同。该合同的履行将对公司在合同期内的经营业绩不会产生影响，对公司今后的业绩会产生一定的积极影响。

  五、合同的审议程序

  该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过。

  六、其他相关说明

  备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《房地产开发委托管理合同书》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-120

  财信国兴地产发展股份有限公司

  为重庆国兴置业有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）九届三次董事会审议通过《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》。根据此议案，公司为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）项下享有的债权提供连带责任保证担保，期限3年。此担保为公司对全资子公司的担保。

  二、被担保人情况

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  注册资本：50000万元人民币

  注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  法定代表人：许群峰

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  三、董事会意见

  《债务重组协议》是公司与中国东方资产管理公司重庆办事处拟签署的《债权转让协议》的必要补充部分，公司为重庆国兴公司《债务重组协议》提供担保，有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度，符合公司的利益。重庆国兴公司为本公司的全资子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

  公司董事会认为，公司为重庆国兴公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经公司董事会审议，公司为中国东方资产管理公司重庆办事处（债权人）与重庆国兴置业有限公司（债务人）在《债务重组协议》（合同编号：2015-GXZY-ZWCZ）项下享有的债权提供连带责任保证担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年11月20日，公司为下属子公司担保总额为74,934万元；重庆国兴公司为项目按揭借款人提供阶段性担保87,564.50万元。

  除以上所述外，公司无其他对外担保事项。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 [2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》尚需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-121

  财信国兴地产发展股份有限公司

  拟与中国东方资产管理公司

  重庆办事处签订全资子公司

  债权转让协议等文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、交易简要内容：

  （1）财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）于2015年9月17日签订了《借款合同》（编号为：国兴地产-2015-063），合同约定重庆国兴公司向公司借款金额为5亿元人民币（以下简称“标的债权”）。

  （2）公司拟与中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）、重庆国兴公司签订《债权转让协议》。公司拟将上述标的债权转让给东方资产公司。

  （3）在签订《债权转让协议》的同时，公司拟与东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）签订《债务重组协议》；重庆公司之子公司重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）拟与东方资产公司签订《抵押合同》；公司拟与东方资产公司签订《保证合同》；重庆财信集团拟与东方资产公司签订《保证合同》；重庆国兴公司拟与东方资产公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“重庆农商行营业部”）签订《资金监管协议》。

  2、本次交易中重庆财信集团为公司与中国东方资产管理公司重庆办事处拟签订的《债权转让协议》提供担保，因此需与东方资产公司签订《保证合同》。重庆财信企业集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，此担保行为构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组。

  一、合同风险提示

  1、本合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。

  2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。

  二、合同当事人情况介绍

  1、重庆国兴公司

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：50000万元人民币

  营业场所：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼

  经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务。**[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]

  2、东方资产公司

  公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处

  负责人：徐劲流

  营业场所：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层

  经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。

  3、重庆财信集团

  公司名称：重庆财信企业集团有限公司

  法定代表人：卢生举

  注册资本：71600万元人民币

  营业场所：重庆市江北区红黄路1号1栋25层

  经营范围：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。

  4、重庆南宾公司

  公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司

  法定代表人：许群峰

  注册资本：10000万元人民币

  营业场所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区

  经营范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、重庆农商行营业部

  公司名称：重庆农村商业银行股份有限公司营业部

  负责人：蓝卓群

  营业场所：重庆市江北区洋河东路10号1－1

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债权；买卖政府债权、金融债权；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  6、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：在本次交易之前，公司及下属公司未与东方资产公司发生过购销关系。

  7、合同各方具备较强的履约能力。

  三、债权转让协议的主要内容

  （一）转让标的

  标的债权金额共计人民币5亿元。

  （二）转让价款的金额

  作为受让本协议第一条所列标的债权的对价，东方资产公司应支付的转让价款总金额为人民币4.98亿元。

  （三）违约责任

  如公司或重庆国兴公司未履行资料交接、标的债权维护等本协议项下的任何义务（包括任何一项承诺和保证），东方资产公司可书面通知公司及或重庆国兴公司纠正其违约行为，如果在限定期限内未予以纠正，东方资产公司有权要求公司及或重庆国兴公司支付100万元的违约金。

  如标的债权不真实、不合法、不准确，或标的债权存在其他瑕疵，或标的债权相应权利、利益无法实现，东方资产公司有权要求公司退回已收取的全部相应转让价款。

  （四）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  四、债务重组协议的主要内容

  （一）债务确认

  重庆国兴公司对东方资产公司负有的债务金额为本金人民币5亿元。

  （二）债务重组

  重组期限为 3年；重组收益率为9.8 %/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。

  （三）还款担保

  重庆财信国兴南宾置业有限公司以位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权提供抵押担保。公司及重庆财信集团提供连带责任保证担保。

  （四）违约责任

  东方资产公司除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿东方资产公司损失的权利以及其它相关权利。

  （四）协议生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。

  五、抵押合同的主要内容

  （一）抵押财产

  重庆南宾公司以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押。（《债务重组协议》中约定的“重庆南宾公司位于重庆市石柱南宾镇三盖路10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道587号、586号五宗共计265193.70平方米国有土地使用权”）

  （二）抵押担保金额

  抵押担保金额为人民币6.294亿元。

  （三）抵押期限

  抵押期限登记为自2015年11月30日至2019年1月30日止。

  （四）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。

  六、公司与东方资产公司保证合同的主要内容

  （一）保证合同的保证事项

  主合同为东方资产公司与公司、重庆国兴公司、重庆财信集团签署的《债务重组协议》及对该合同的任何有效修订和补充。

  （二）保证方式

  保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司及重庆财信集团未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  （三）保证期间

  公司对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  （四）违约责任

  公司未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  （五）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。

  七、重庆财信集团与东方资产公司担保合同的主要内容

  （一）保证合同的保证事项

  主合同：指公司与东方资产公重庆国兴公司、重庆财信集团的债务重组协议》及对该合同的任何有效修订和补充、公司与东方资产公司、重庆国兴公司签署的《债权转让协议》及对该合同的任何有效修订和补充。

  （二）保证方式

  本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求重庆财信集团在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

  （三）保证期间

  重庆财信集团对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

  （四）违约责任

  重庆财信集团未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。

  （五）合同生效

  本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  八、资金监管协议的主要内容

  （一）监管内容

  由东方资产公司、重庆农商行营业部对重庆国兴公司所有的位于重庆市江北区建新西路34号的“国兴.北岸江山”项目（以下简称“北岸江山”项目）的销售回款进行监管。

  （二）回款监管账户用途

  1、清偿对东方资产公司所负债务；

  2、清偿对东方资产公司所负债务及 用于“北岸江山”项目建设。

  （三）监管费用

  鉴于各方间的合作关系，重庆农商行营业部不收取本协议项下的任何监管费用，但不收取监管费用不影响重庆农商行营业部本协议项下义务的履行。

  （四）合同生效

  本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。

  八、合同对公司的影响

  本次公司在符合国家法律法规的前提下，签订《债权转让协议》等合同

  五、合同的审议程序

  1、该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  2、独立董事发表意见如下：

  （1）签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度。本次协议规定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （2）签署《债务重组协议》属于《债权转让协议》的补充部分，约定了相关担保抵押事项。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  （3）此次担保为重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  六、其他相关说明

  （一）中介机构的意见

  安信证券股份有限公司对关联交易事项发表意见如下：

  1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、上述关联交易符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股东及中小股东的利益。

  3、本保荐机构对上述关联交易无异议。

  （二）备查文件：

  1、《第九届董事会第三次会议决议》；

  2、《债权转让协议》；

  3、《债务重组协议》；

  4、《抵押合同》；

  5、《保证合同》；

  6、《资金监管协议》；

  7、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

  8、《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司有关关联交易的保荐意见》

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-122

  财信国兴地产发展股份有限公司

  召开2015年第八次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于2015年12月7日召开2015年度第八次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2015年12月7日下午14：30。

  网络投票时间：2015年12月6日至12月7日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月7日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月6日15：00至12月7日15：00的任意时间。

  （二）召开地点：北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室，公司会议室。

  （三）召集人：公司董事会。

  （四）股权登记日：2015年12月1日

  （五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2015年12月1日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  （七）投票规则

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为2015年12月3日。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  1、《关于签署编号为2015-GXZY-ZQZR<债权转让协议>协议的议案》；

  2、《关于签署编号为2015-GXZY-ZWCZ <债务重组协议>等协议的议案》；

  3、《关于重庆财信企业集团有限公司为财信国兴地产发展股份有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处<债权转让协议>提供担保的议案》。（关联方重庆财信房地产开发有限公司回避表决此项议案）

  （二）议案披露情况：以上审议事项议案内容详见2015年11月21日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月4日9：00—17：00

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （五）授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席财信国兴地产发展股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、通过网络投票的投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年12 月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码与股票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  ⑴买卖方向为买入投票；

  ⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，100元代表总议案，1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“财信发展”A 股的股东，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案1投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

  ■

  5、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统进行投票的程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址htt//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为2015年12月6日15：00至12月7日15：00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：赵佳 宋晓祯

  联系电话：010-58321838

  传 真：010-58321839

  通讯地址：北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室。

  邮 编：100022

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2015年11月21日