证券时报多媒体数字报

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—80

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年12月8日召开2015年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  1、现场召开时间：2015年12月8日（星期二）下午2∶30时开始。

  2、网络投票时间为：2015年12月7日－2015年12月8日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  （四）股权登记日为2015年12月2日。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  （二）逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

  1、发行规模

  2、债券期限

  3、债券利率及确定方式

  4、发行方式

  5、向公司股东配售安排

  6、募集资金用途

  7、发行债券的上市

  8、偿债保障措施

  9、决议的有效期

  （三）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事项的议案》。

  （四）逐项审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》。

  1、发行规模

  2、债券期限

  3、债券利率及确定方式

  4、发行方式

  5、向股东配售安排

  6、募集资金用途

  7、发行债券的挂牌转让

  8、偿债保障措施

  9、决议的有效期

  （五）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让的相关事项的议案》。

  上述议案由公司第五届董事会第十四次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2015年11月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》、《关于面向合格投资者非公开发行公司债券预案的公告》等相关公告。

  上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、出席人员

  （一）截止2015年12月2日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

  （三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  四、现场会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）现场会议登记日：2015年12月3日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

  （五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码362005；

  （3）输入对应申报价格；

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股“大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票“为对所有议案表达相同意见。

  B、分项表决

  在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票完成。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年12月7日15:00至2015年12月8日15:00 的任意时间。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  七、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人： 邓飞

  联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

  联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码：519085

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十一日

  附件一：

  回 执

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2015年12月8日（星期二）下午2：30举行的2015年第四次临时股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  持股数量：

  签署日期：2015年  月  日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2015年12月8日（星期二）下午2：30举行的2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—78

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了拓宽公司融资渠道、满足公司发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券（以下简称“本次公开发行”）。

  一、关于公司符合公开发行债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  二、本次发行方案

  1、发行规模

  本次公开发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

  2、债券期限

  本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

  4、发行方式

  本次公开发行的公司债券发行申请取得核准后采用网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。

  5、向公司股东配售安排

  本次公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  6、募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。具体募集用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。

  7、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券上市事宜。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9、决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

  本方案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事项

  根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公开发行公司债券申报和发行有关的事项。

  2、决定聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  4、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  5、在本次公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作。

  8、办理与本次公开发行公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》第一百五十五条执行如下利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  (五) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

  公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （八）董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

  五、备查文件

  第五届董事会第十四次会议决议。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十一日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—79

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于面向合格投资者非公开发行

  公司债券预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了拓宽公司融资渠道、满足公司发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次非公开发行”）。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  二、本次发行方案

  1、发行规模

  本次非公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

  2、债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人与主承销商根据询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

  4、发行方式

  本次非公开发行的公司债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者非公开发行，发行对象数量合计不超过200名。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  5、向股东配售安排

  本次非公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。具体募集用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。

  7、发行债券的挂牌转让

  在满足挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券挂牌事宜。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券业协会备案本次公司债券发行届满24个月之日止。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让的相关事项

  根据公司非公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次非公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次非公开发行公司债券申报和发行有关的事项。

  2、决定聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  4、签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件。

  5、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜。

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作。

  8、办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》第一百五十五条执行如下利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  (五) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

  公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （八）董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

  五、备查文件

  第五届董事会第十四次会议决议。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十一日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—77

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年11月18日以电子邮件及电话的形式发出，2015年11月20日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议的审议及表决情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

  1、发行规模

  本次公开发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、债券期限

  本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券利率及确定方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行方式

  本次公开发行的公司债券发行申请取得核准后采用网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、向公司股东配售安排

  本次公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。具体募集用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券上市事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事项的议案》。

  根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公开发行公司债券申报和发行有关的事项。

  2、决定聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  4、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

  5、在本次公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作。

  8、办理与本次公开发行公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （四）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》。

  1、发行规模

  本次非公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人与主承销商根据询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行方式

  本次非公开发行的公司债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者非公开发行，发行对象数量合计不超过200名。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、向股东配售安排

  本次非公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。具体募集用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行债券的挂牌转让

  在满足挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次公司债券挂牌事宜。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券业协会备案本次公司债券发行届满24个月之日止。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。本次非公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证券业协会备案的方案为准。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让的相关事项的议案》。

  根据公司非公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次非公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次非公开发行公司债券申报和发行有关的事项。

  2、决定聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

  4、签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件。

  5、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜。

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作。

  8、办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。 

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十一日