证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-140

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时

  股东大会的通知

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本事项：

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年12月8日14:50；

  2、网络投票时间为：2015年12月7日—2015年12月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月7日下午15:00 至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：2015年12月3日

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2015年12月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  二、会议内容：

  （一）审议事项：

  1、审议《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于停止将募集资金投入募投项目的议案（修订）》。

  （二）披露情况

  以上议案具体内容参见2015年11月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《莱茵达体育发展股份有限公司关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的公告》及《莱茵达体育发展股份有限公司关于停止将募集资金投入募投项目的公告（修订）》。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间：2015年12月3日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

  3、登记地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼证券事务部及股东大会现场。

  4、登记手续：

  （1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  （2）、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  5、授权委托书

  兹委托     先生(女士)代表本人（本股东单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日 9:30~11:30、13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2．投票代码：360558；投票简称为：莱茵投票。

  3．股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，以此类推，每一议案应以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）投票举例

  股权登记日持有“莱茵体育”股票的投资者，如对公司议案一投同意票、反对票或弃权票，分别对应的申报如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

  1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2015年12月7日 15:00至2015年12月8日 15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  4、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月7日15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  地址：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼

  邮政编码：310012

  电话：0571－87851738

  传真：0571－87851739@ 联系人：李钢孟

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-139

  莱茵达体育发展股份有限公司关于

  停止将募集资金投入募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）之下属企业浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）转让杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫郡”、“枫郡置业”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“杭州枫凯”、“枫凯置业”）等项目公司股权，其中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。

  二、停止的募集资金投资项目情况概述

  （一）募集资金到位情况

  根据中国证监会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》，莱茵体育向特定对象非公开发行人民币普通股229,213,483股，每股发行价格为4.45元，募集资金总额为人民币101,999.9999万元，扣除发行费用人民币2,155.270849万元后，实际募集资金净额为人民币99,844.729051万元。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具了会验字【2014】2974号《验资报告》。上述募集资金中的现金部分全部存放于募集资金专户管理。

  （二）相关募投项目的计划和实际投资情况

  截至2015年10月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （续表）

  ■

  注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。

  （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“余政挂出（2010）128号地块项目、余政挂出（2013）7号地块项目”闲置募集资金36,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事时用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，到期分别归还到募集资金专户账户。2015年2月6日、2015年3月5日，公司分别归还该次暂时补充流动资金的募集资金20,800万元、15,200万元至募集资金专用账户，并对提前归还募集资金事项予以公告。

  2015年3月9日，公司第七届董事会第五十三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币9,500万元（含本数），其中1,500万元来自余政挂出（2010）128号地块项目募集资金专户，8,000万元来自余政挂出（2013）7号地块项目募集资金账户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期分别归还到募集资金专户账户。截至目前，该等用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期，故公司尚未将该等募集资金归还至募集资金专户。

  （四）募投项目的运营情况

  前述募集资金投资项目仍在建设过程中，尚未达到收入确认的条件。2015年1-10月，杭州枫郡、杭州枫凯的净利润分别为-5,431,910.43元、-166,474,455.50元。

  （五）与募投项目相关的转让收益

  杭州枫郡、杭州枫凯股权转让价款分别为5,289.69万元、408.67万元，合计为5,698.36万元；杭州枫郡、杭州枫凯2015年10月末的净资产分别为3,629.54万元、0.00万元，合计为3,629.54万元。杭州枫郡、杭州枫凯本次股权转让将产生2,068.82万元的资产处置收益。

  （六）募集资金的处置

  “余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等募集资金投资项目主要通过房屋销售实现收益，本次转让实现了项目的整体销售。自公司审议本次交易的首次董事会召开之日起，原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的募集资金账户；现用于临时补充流动资金的募集资金待其到期后亦存放至公司新开立的募集资金账户。前述将存放在公司新开立的募集资金账户的募集资金将在公司履行董事会、股东大会等决策程序之后用于补充流动资金或用于其他投资项目。

  另，根据本次交易的协议，标的公司应支付莱茵体育及下属企业往来款从评估基准日（如果往来款是在评估基准日后形成的，则自款项形成之日起）至清偿之日按照12%的年利率按日计息（一年按365日算）。

  三、停止的具体原因

  为集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展体育事业，莱茵体育计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。本次转让的杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”符合公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定。因此，同意公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并在履行董事会、股东大会等决策程序之后将剩余募集资金用于补充流动资金或用于其他投资项目。

  2、监事会意见

  公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”。

  3、保荐机构意见

  本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

  五、审议程序

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、西南证券核查意见。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-138

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于签署资产出售协议暨关联交易的

  公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟转让房地产业务部分资产的概述

  2015年6月26日，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“莱茵体育”）召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。

  2015年11月20日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，同意本公司及本公司全资子公司上海勤飞置业有限公司（以下简称“上海勤飞”、“勤飞置业”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及其全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）签署《关于莱茵达体育发展股份有限公司之资产出售协议》。在上述议案表决过程中，关联董事高继胜、黄国梁、陶椿、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  上述交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

  二、转让业务及资产的情况

  （一）拟转让业务及资产的原因

  为了集中优势资源发展一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展公司体育事业，公司计划对资金需求较大、资金回收较慢、经营波动性较大的房地产业务进行调整及处置，以进一步改善资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，本公司拟将房地产业务部分资产转让给控股股东莱茵达控股之全资子公司智慧地产。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。

  因扬州绿茵广场置业有限公司另一股东方拥有优先购买权，其下属企业已受让本公司持有的扬州绿茵广场置业有限公司40%股权，具体请参见公司在2015年8月18日及2015年8月20日披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》、《关于转让参股公司的补充公告》。

  （二）本次出售资产的基本情况

  莱茵体育及其全资子公司勤飞置业拟向智慧地产出售的资产为莱茵体育及其全资子公司勤飞置业名下部分项目公司股权，具体如下：

  ■

  以上四家公司合称为“标的公司”，拟出售的标的公司股权合称为“标的资产”。

  1、杭州枫郡置业有限公司，以下简称“枫郡置业”、“杭州枫郡”

  （1）基本资料

  公司名称：杭州枫郡置业有限公司

  注册号：330184000236707

  成立日期：2013年04月22日

  注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室

  注册资本：5,000万元人民币

  股权结构：莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%

  （2）主营业务

  该公司主要从事房地产的开发与销售。

  （3）财务数据

  截止2015年10月31日,该公司总资产962,895,964.70元，总负债926,600,582.47元，净资产36,295,382.23元；2014年营业收入0元，净利润-6,743,817.43元；2015年1-10月营业收入0元，净利润-5,431,910.43元。

  2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司，以下简称“枫凯置业”、“杭州枫凯”

  （1）基本资料

  公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司

  注册号：330184000162387

  成立日期：2011年03月31日

  注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号

  注册资本：2,000万元人民币

  股权结构：莱茵体育持股100%

  （2）主营业务

  该公司主要从事房地产的开发与销售。

  （3）财务数据

  截止2015年10月31日,该公司总资产1,024,149,806.75元，总负债1,024,149,806.75元，净资产0元；2014年营业收入0元，净利润-11,781,562.93

  元；2015年1-10月营业收入0万元，净利润-166,474,455.50元。

  3、南通莱茵洲际置业有限公司，以下简称“南通洲际”、“莱茵洲际”

  （1）基本资料

  公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司

  注册号：320600000155545

  成立日期：2007年06月18日

  注册地址：南通市洪江路9号

  注册资本：6,000万元

  股权结构：莱茵体育持股100%

  （2）主营业务

  该公司主要从事房地产的开发与销售。

  （3）财务数据

  截止2015年10月31日,该公司总资产187,079,549.56元，总负债99,951,295.16元，净资产87,128,254.40元；2014年营业收入44,992,950.00元，净利润-2,778,573.17元；2015年1-10月营业收入73,863,750.00元，净利润8,510,393.27元。

  4、杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权，以下简称“中尚蓝达”、“杭州中尚”

  （1）基本资料

  公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司

  注册号：330184000056826

  成立日期：2008年08月25日

  注册地址：杭州市余杭区五常街道荆长路26-1号

  注册资本：5000万元人民币

  股权结构：莱茵体育持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。持有杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权的另一股东方杭州中尚联合置业有限公司已放弃优先购买权。

  （2）主营业务

  该公司主要从事房地产的开发与销售。

  （3）财务数据

  截止2015年10月31日,该公司总资产460,762,417.82元，总负债370,203,268.30元，净资产90,559,149.52元；2014年营业收入451,056,587.00元，净利润28,205,194.95元；2015年1-10月营业收入131,684,124.00元，净利润19,654,793.59元。

  此外，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）就拟处置标的资产模拟财务报表的审计报告，标的资产主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易各方的基本情况

  1、莱茵达控股集团有限公司

  ■

  莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  2、浙江莱茵达智慧地产有限公司

  ■

  智慧地产为莱茵达控股的全资子公司，莱茵达控股持有其100%股权。

  3、上海勤飞置业有限公司

  ■

  上海勤飞为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权，其持有杭州枫郡100%股权。

  四、协议的主要内容

  （一）标的资产转让价款

  本次关联交易的定价按照评估价格确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的拟转让资产项目评估报告（中通评报字【2015】327号、中通评报字【2015】328号、中通评报字【2015】329号、中通评报字【2015】330号），标的资产评估价值为21,356.80万元，本次交易确定的交易价格为21,356.80万元。具体如下：

  ■

  （二）标的资产转让价款的支付方式

  智慧地产以现金支付标的资产转让价款。

  在各方签署本协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付21,356.80万元标的资产转让价款，并提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，剩余资金优先偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。

  莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。

  （三）标的公司往来款项的处理

  1、往来款金额

  截止2015年10月31日（评估基准日），标的公司应支付莱茵体育及下属企业往来款（即其他应付款）合计233,589,851.47元，明细如下：

  ■

  2、还款约定

  标的公司应在2016年9月18日之前向莱茵体育及下属企业偿还233,589,851.47元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。

  3、利率约定

  从评估基准日（如果往来款是在评估基准日后形成的，则自款项形成之日起）至清偿之日按照12%的年利率按日计息（一年按365日算）。

  4、未及时还款的罚则

  标的公司未按期偿还本息的，莱茵体育及下属企业有权对其欠款加收每日万分之五（5）的逾期罚息。

  5、莱茵达控股及智慧地产应尽力督促标的公司及时向莱茵体育及下属企业偿还上述往来款项，并同意为标的公司向莱茵体育及下属企业归还上述往来款提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

  （四）标的公司担保的处理

  1、担保金额

  截止本公告披露日，莱茵体育及下属企业对标的公司的担保情况如下：

  ■

  根据上述协议约定，智慧地产拟提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，其中枫凯置业拟归还22,560万元银行到期借款，枫郡置业拟归还4,000万元（资金来源为：智慧地产提供借款2,500万元、枫郡置业自有资金1,500万元）银行到期借款。因此，待归还上述借款后，本公司对枫凯置业的担保余额为0元，对枫郡置业的担保余额为15,080万元。

  2、担保解除的约定

  在标的资产交割完成后，莱茵达控股及智慧地产积极协调解除莱茵体育对标的公司的担保；如协调未成的，莱茵达控股及智慧地产将促成标的公司在上述借款的到期日或之前偿还借款。在此期间，莱茵体育如因为标的公司提供担保而遭受损失，则相关损失均由莱茵达控股及智慧地产承担，并在相关损失发生时由莱茵达控股或智慧地产以现金或其他方式向莱茵体育补偿或直接代为承担担保支出。

  （五）交割约定

  1、各方应当互相配合，在本协议生效之日起5日内，尽快办理完成标的资产的移交、过户手续。

  2、在标的资产完成移交、过户手续的基础上，由莱茵体育与智慧地产协商确定标的资产交割日，智慧地产和莱茵体育应当在标的资产交割日签署标的资产的交接确认书。

  3、自标的资产交割日起，标的资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由智慧地产享有及承担。

  4、自标的资产交割日起，莱茵体育应将与标的资产相关的文件资料移交给智慧地产。在前述资料移交给莱茵达控股的过程中，莱茵体育依法尽到善良管理人之义务。

  （六）期间损益归属约定

  各方同意，标的资产在标的资产基准日至标的资产交割日期间产生的损益均由智慧地产承担。

  （七）违约责任约定

  违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。

  五、对公司的影响及风险提示

  1、本次交易对本公司的影响

  本次地产项目的剥离，是公司全面实现战略转型的重要标志。本次交易完成后，公司的资产结构和质量将得到显著优化，同时公司通过本次交易会获得大量资金，为公司实现一体两翼发展战略尤其是体育产业发展战略打下坚实基础。

  本次地产项目的剥离，公司预计将产生4,486.48万元的资产处置收益。

  本次剥离的地产项目主要建设内容为住宅及配套商业，尚未销售完毕的为住宅。公司剩余的房地产项目包括商业地产项目，住宅项目。公司商业地产项目为写字楼及配套商业，剩余住宅项目的存货为配套商业、车库及少量住宅，且公司未来不再进行住宅项目的开发。因此，本次地产项目的剥离不会导致公司与控股股东新增实质性的同业竞争。

  2、风险提示

  （1）审议程序风险：公司本次交易尚需提交股东大会审议。因此，本次交易存在因无法取得股东大会通过而终止的风险。

  （2）经营过渡期风险：本次资产交易完成后，公司将对体育产业、清洁能源业务进行优化和升级。在此期间，公司主要营业收入来自于持有性物业租赁收入、待清算项目的库存房产销售收入；同时过渡期间，公司可能在组织机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面存在一定的经营风险。

  （3）往来款偿还风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定具体还款时间及金额，并由莱茵达控股及智慧地产提供连带责任担保，但存在标的公司无法按时还款的风险，亦存在无法通过担保人莱茵达控股及智慧地产收回欠款的风险。

  （4）担保风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定公司为拟出售子公司所提供担保的后续安排，如公司因该等担保发生损失则由莱茵达控股及智慧地产承担，但公司仍存在因该等担保而发生损失而无法及时追偿的风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

  1、莱茵达控股因租赁莱茵达大厦办公用房与本公司签署了《房屋租赁合同》，合同金额为1,659,507.60元。控股集团已经结清截止到9月的租金：1,235,028.80元。上述事项已经公司2014年度股东大会审议通过。

  2、莱茵达控股出资 1,000 万元认购本公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司发起设立的珠海致胜股权投资基金（有限合伙）份额，上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  3、莱茵达控股无息向本公司提供不超过人民币 2,900 万元的借款，上述事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,上述关联借款已归还。

  七、公司决策机构及中介机构意见

  （一）董事会决议情况

  公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，同意出售公司房地产业务部分资产。

  （二）独立董事独立意见

  公司独立董事认为此次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息有利于维护上市公司全体股东利益，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，同意该还款安排及担保安排。公司董事会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

  同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息有利于维护上市公司全体股东利益，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，同意该还款安排及担保安排。

  同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

  （四）保荐机构意见

  莱茵体育本次出售标的资产的交易，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。莱茵体育对拟出售子公司的其他应收款计提利息，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，该等安排有利于维护上市公司全体股东利益。公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。

  同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、《资产出售协议》；

  5、西南证券核查意见。

  特此公告。

  莱茵体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-137

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”、“本公司”）第八届监事会第七次会议于2015年11月20日以通讯方式召开。本次会议已于2015年11月14日以书面形式通知全体监事。本次会议应参会监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人丁士威先生主持。参会监事对会议议案进行了认真的审议，经参会监事表决，通过如下议案：

  1、审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》。

  监事会认为：公司本次出售公司房地产业务部分资产的交易，符合公司一体两翼的发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息有利于维护上市公司全体股东利益，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由控股股东莱茵达控股集团有限公司及其全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司承担，同意该还款安排及担保安排。

  同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡置业有限公司、杭州莱茵达枫凯置业有限公司分别为公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于停止将募集资金投入募投项目的议案（修订）》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于停止将募集资金投入募投项目的公告》。

  公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-136

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）第八届董事会第二十次会议于2015年11月20日以通讯方式召开，本次会议已于2015年11月14日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》。

  本议案为关联交易，关联董事高继胜、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于停止将募集资金投入募投项目的议案（修订）》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于停止将募集资金投入募投项目的公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事高继胜、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日