证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月11日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第461号），公司现已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：

  问题1：关于解决同业竞争注入资产的承诺：控股股东山东高速集团有限公司承诺自本次发行股份购买资产完成（2012年11月）后30个月内，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。上述承诺已于2015年5月11日到期。

  你公司在2015年5月12日披露的《关于山东高速集团有限公司避免潜在同业竞争承诺履行情况的说明公告》中承诺："考虑到资产梳理难度较大，高速集团积极争取于2015年底前在完成上述工作梳理和整合工作基础上进一步明确解决本公司与外经公司海外业务同业竞争的措施"。请你公司：

  （1）函询控股股东，并进一步明确是否承诺将于2015年年底明确解决同业竞争的措施，如否，请根据《上市公司监管指引4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求明确承诺提出解决同业竞争措施的时间，履约风险及对策、不能履约时的制约措施等，并提交公司董事会、股东大会审议；

  （2）说明控股股东对于承诺资产梳理和整合工作的进展情况，承诺资产标的中国山东对外经济技术合作集团有限公司近期业务开展情况，主要项目所处地区支付能力和安全问题是否风险可控。

  回复说明：

  1、控股股东关于解决同业竞争承诺的措施

  经本公司函询控股股东山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"），高速集团已出具《山东高速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》（附后），具体内容如下：

  "为履行《关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》承诺事项，我公司于2015年4月成立了专门工作组，就中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称"外经集团"）相关业务开展了梳理及初步方案的论证。我公司将在中介机构进一步核查并经多方论证基础上，于2015年底前明确提出避免外经集团与山东路桥之间潜在同业竞争的措施，提交上市公司董事会审议通过后公告，并尽快提请股东大会批准实施。"

  2、外经公司资产梳理及业务开展情况

  经本公司函询控股股东高速集团，目前高速集团关于履行解决同业竞争承诺的事项正在进行中，对中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称"外经公司"）的业务已经完成初步梳理和整合。

  外经公司在海外开展的业务类型较多，主要有路桥施工、油田服务、房屋建设及其他。2015年1-10月，外经公司营业收入总额约为 130,672万元（未经审计），路桥工程施工业务、油田服务业务和其他业务分别约占营业收入总额的32.50%、30.67%和36.83%。

  外经公司项目主要分布在苏丹、南苏丹、乍得、尼日尔、伊拉克、塞尔维亚、俄罗斯、赤道几内亚、加纳、厄瓜多尔、东帝汶、印尼、斯里兰卡、斐济、文莱等国家。其中，苏丹、南苏丹、乍得、尼日尔为联合国确认的世界上最不发达国家，其政权更迭引起的项目风险大。目前，高速集团工作组与相关中介机构正在抓紧核查、共同论证优化方案。

  问题2、关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺，上述承诺已于2014年12月31日到期。你公司在2015年5月12日披露的《关于山东高速集团有限公司避免潜在同业竞争承诺履行情况的说明公告》中称，由于用于履约的资产一直处于冻结状态，导致承诺无法履行。

  请你公司详细说明相关资产的冻结状态是否解除，目前履行上述承诺的具体解决方案和时间是否发生变化。相关物权瑕疵资产是否对上市公司造成影响？

  回复说明：

  根据《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，高速集团对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第0326255号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），高速集团将以现金形式补足差额。

  截至本回复函出具日，山东鲁桥建材有限公司持有的部分构筑物所在地块尚在冻结中。因此，上述承诺的解决方案和时间未发生变化，待上述地块解除冻结后，本公司和高速集团将启动履行相关承诺的事宜，不会对上市公司造成影响。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日