证券时报多媒体数字报

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-098

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2015年11月18日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，并于2015年11月20日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于对外投资设立环保公司的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  公司拟使用自有资金合计人民币1,350万元与自然人刘钰姣女士、吴浩仑先生共同出资设立无锡市华星东方电力环保科技有限公司。本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见2015年11月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2015-099）。

  2、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  为扩大公司经营范畴，满足业务需要，公司拟在公司经营范围中增加“固废处理、大气污染治理专用设备的开发、制造、销售”、“烟气净化工程”等项目，同时应将《公司章程》中相关内容予以变更。现提请公司召开股东大会审议增加公司经营范围并修改《公司章程》的事项，并由股东大会授权公司董事会办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2015年11月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十五次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2015年12月9日下午14:30召开公司2015年第四次临时股东大会，审议相关议案。公司2015年第四次股东大会开会通知具体内容详见2015年11月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》相关公告。

  二、备查文件：

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-099

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  本公司拟使用自有资金人民币1,350万元与自然人刘钰姣女士、吴浩仑先生共同出资设立无锡市华星东方电力环保科技有限公司（名称已通过工商核准，以下简称“合资公司”），合资公司将主要从事固废处理、大气污染治理专用设备的开发、制造、销售；烟气净化工程等业务。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易合作方基本情况

  1、合作方之一：刘钰姣，女，320222**********28

  无锡市华星电力环保修造有限公司（以下简称“华星电力”）原执行董事刘其南之女，现任华星电力执行董事，毕业于复旦大学，吴浩仑先生的配偶。

  2、合作方之二：吴浩仑，男，310109**********14

  华星电力公司总经理，毕业于同济大学，刘钰姣女士的配偶。2006年进入华星电力，并引入同济团队，带领该公司开辟了垃圾焚烧行业烟气净化领域的市场。刘钰姣、吴浩仑夫妇为华星电力实际控制人。

  3、关联关系说明

  公司与自然人刘钰姣女士、吴浩仑先生不存在关联关系。

  三、拟设立合资公司基本情况

  公司名称：无锡市华星东方电力环保科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：3,000 万元

  经营范围：固废处理、大气污染治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气净化工程（凭有效资质证书经营）。

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  出资比例及股权结构：东方铁塔货币出资 1,350万元，持股比例为 45%；刘钰姣货币出资 1,200万元，持股比例为 40%；吴浩仑货币出资450万元，持股比例15%。

  四、投资协议主要内容

  公司尚未与合作方就本次对外投资事项签署正式协议，待履行完毕对外投资审批程序后，公司将根据投资事项的后续进展情况按照信息披露的要求另行公告。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次投资所涉行业属于电力环保行业，是国家产业政策支持的行业。按照目前环保产业市场的发展速度以及国家对环保问题的重视程度，最近10年国内固废物体焚烧市场将存在较大市场机遇，而且近期随着新的排放标准的实施，原有焚烧厂的烟气净化系统已逐步进入全面技改时期，但是，国内大多数烟气净化类企业目前普遍面临产能不足的问题。

  合作方刘钰姣女士与吴浩仑先生所带领的以同济大学毕业生为主的技术团队，依托与同济大学设立的“烟气处理技术产学研”基地，在固废处理、大气污染治理、烟气净化工程等领域拥有成熟的工艺、先进的技术以及丰富的项目经验，其以EP或EPC方式完成的生活垃圾焚烧厂烟气净化系统占到了整个国内市场约20%的份额，并参与编写和主编了国家及该行业标准的起草工作。特别是引入和掌握的奥地利能源工艺技术在业内具有较大的领先优势，并在排放标准提标后的改造市场具有一定前瞻性。以南京江北、上海嘉定等项目的SCR低温催化工艺以及宁波鄞州项目所采用的钠碱湿法洗涤工艺，均达到国际先进水平，可满足酸性气体近零排放的标准，为国际主流技术工艺，在国内具有领先优势。而环保工程的主体多以钢结构材料为首选，东方铁塔在电力、石化等能源钢结构市场拥有突出的业绩、良好的客户资源以及卓越的工艺技术水平，并且在募投项目扩产后拥有充沛的产能。合资公司作为双方合作的平台，依托华星的技术优势以及东方铁塔强大的产能和制造品质，可以有效发挥双方的优势资源，实现优势资源互补，并以较低的运营成本，在市场竞争中获得先天优势。而且，固废物体焚烧项目多为重大市政项目，项目风险低、回款情况良好。因此，合资公司应该具有良好的发展空间，完全能够为投资股东带来好的回报。

  公司此次投资电力环保行业主要是为了拓展公司的业务范围、满足公司未来多元化发展需求，为公司培育新的利润增长模式，进一步提升公司的综合竞争实力。

  本次对外投资公司所投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、对外投资存在的风险

  本次对外投资是公司拓展业务领域，丰富和完善公司发展策略的重要尝试。但是合资公司成立运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进合资公司的稳定健康发展。

  由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司效益产生较大影响。

  七、其他

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-100

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于召开公司2015年第四次临时

  股东大会通知

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年11月20日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案，现将本次股东大会会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第四次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月9日下午14:30。

  （2）网络投票时间：2015年12月8日至2015年12月9日。

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2015年12月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日15:00至2015年12月9日15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

  6、会议投票方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  7、股权登记日：2015年12月3日。

  8、会议出席对象：

  （1）截止2015年12月3日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》；

  上述议案内容请参见公司于2015年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方式

  自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡等持股凭证办理登记手续。

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年12月7日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。

  2、登记时间：2015年12月7日上午8:30—11:30，下午13:00—16:00。

  3、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362545；

  2、投票简称：东方投票；

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”如下：

  ■

  （3）输入委托数量

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月8日下午15:00至2015年12月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“数字证书”或“投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  (1)登录: http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “青岛东方铁塔股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  2、对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、如需查询投票结果，可登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项：

  1、联系人及联系方式

  会议联系人：陶波、纪晓菲

  联系电话：0532-88056092

  传 真：0532-82292646

  电子邮箱：stock@qddftt.cn

  联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部

  邮 编：266300

  2、出席本次股东大会的股东费用自理。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：青岛东方铁塔股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  ■

  （说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）

  委托人姓名或名称(签字或盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人身份证号码：

  受委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  青岛东方铁塔股份有限公司

  章程修正案

  （第五届董事会第二十五次会议审议通过）

  《公司章程》具体条款修改对照表如下:

  ■

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日