证券时报多媒体数字报

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2015-85

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

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  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１５年１１月２０日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于２０１５年１１月１６日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事６名，实际出席董事６名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

  二、 审议情况

  经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

  （一） 审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  与会董事同意公司切合实际情况将 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至２０１６年１１月３０日。项目具体内容不变。

  《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  三、 备查文件

  公司第三届董事会第十七次会议决议；

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2015-86

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

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  一、 召开情况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１５年１１月２０日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于２０１５年１１月１６日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

  二、 审议情况

  （一）审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：本次调整ＬＥＤ照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至２０１６年１１月３０日，项目具体内容不变。

  三、 备查文件

  公司第三届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司监事会

  2015年11月20日

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2015-87

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目

  延期的公告

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  提示：

  东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）于２０１５年１１月２０日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、公司首发募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１７４５号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股４６，８３５，０００股（每股面值１元），发行价为每股人民币２４元，募集资金总额１１２，４０４．００万元，各项发行费用６，７２２．４６万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币１０５，６８１．５４万元。于２０１１年１１月２１日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２１日出具的深鹏所验字［２０１１］０３７３号验资报告验证。

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于２０１１年１２月６日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。

  公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，２０１３年６月４日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

  三、募集资金使用情况

  １．募集资金投资项目资金使用情况（截至２０１５年１０月３１日）

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  ２．超募资金使用情况

  ２０１１年１２月６日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金１２，９５０万元偿还银行贷款及使用超募资金８，０５０万元永久性补充流动资金；

  ２０１２年２月１３日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金７，０００万元暂时补充流动资金，２０１２年８月６日，公司已将７，０００万元全额归还募集资金账户；

  ２０１２年８月１０日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金７，０００万元暂时补充流动资金，２０１３年１月２９日，公司已将７，０００万元全额归还募集资金账户；

  ２０１３年２月４日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金７，０００万元暂时补充流动资金，２０１３年７月２５日，公司已将７，０００万元全额归还募集资金账户；

  ２０１３年８月１日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，２０１４年７月２１日，公司已将１０，０００万元全额归还募集资金账户；

  ２０１３年８月２８日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用１，７０００万元永久补充流动资金。

  ２０１５年９月１７日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用公司剩余全部超募资金（含利息）全部用于间接收购飞利浦流明股权。

  四、ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期具体情况及原因

  （一） ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的具体情况

  ２０１５年１１月２０日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》，同意将公司 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至２０１６年１１月３０日。

  ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期具体情况如下：

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  （二） ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的具体原因

  由于项目从立项到进行实体建设前要经过行政审批、方案报批及相关评审报告等工作繁多，受设计方案和图纸在报建过程中要求多次调整修改、相关手续的审批程序和审核周期较长等多方面客观因素影响，导致前期工作流程时间延长，相应影响了建设进度。目前项目方案设计已基本完成，并且已经取得广东省企业基本建设投资项目备案证、关于建设项目环境影响报告表的批复意见、建设项目规划（建筑）方案审查意见书、建设用地规划许可证、广东省东莞市人防工程施工图设计文件审查意见、项目岩土工程勘察报告、施工图设计文件审查合格书、备案凭证等相关文件。

  五、ＬＥＤ照明研发设计中心项目对公司生产经营的影响

  本次项目的延期，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及实施方式、投资总额等变更，不会导致项目资金运用的变更，不存在项目变更和损害股东利益的情形。同时本次ＬＥＤ照明研发设计中心项目的延期可能对公司短期的市场开拓造成一定潜在的影响，为此公司正积极调配现有资源，根据市场实际发展情况对市场规划进行必要调整，并加紧推进该项目建设。

  六、董事会对募集资金项目延期的对策

  公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，确保项目能够按新的计划顺利实施，以提高募集资金的使用效益。

  七、相关审核及批准程序

  １、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》，同意公司切合实际情况将 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至２０１６年１１月３０日。项目具体内容不变。

  ２、公司独立董事就本次ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整ＬＥＤ照明研发设计中心项目投资进度，程序合法，不存在变更该等募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至２０１６年１１月３０日，项目具体内容不变。

  ３、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的议案》，并就本次ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期发表如下意见：本次调整ＬＥＤ照明研发设计中心项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中 “ＬＥＤ照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至２０１６年１１月３０日，项目具体内容不变。

  ４、公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》，认为：（１）公司ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。（２）ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  综上本保荐机构对公司ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期的事项无异议。

  八、备查文件

  １、公司《第三届董事会第十七次会议决议》；

  ２、公司《第三届监事会第十一次会议决议》；

  ３、公司《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  ４、《国信证券关对于公司ＬＥＤ照明研发设计中心项目延期事项的核查意见》。

  特此公告

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年11月20日