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江苏金智科技股份有限公司公告（系列）

2015-11-21 来源：证券时报网作者：

证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-064

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2015年11月23日开市起复牌。

2、本次向中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）增资扩股事宜具体方案尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：公司股东大会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）、中国银行业监督委员会天津监管局（以下简称“天津银监局”），批准时间及结果存在重大不确定性。本次非公开发行事项，具体实施方案尚需经中国证监会审批。

3、本次非公开发行的对象为上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）。

4、本次非公开发行股票数量不超过58,758,721股，募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为参与中金租的增资扩股事宜，公司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月21日。发行价格为27.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

6、本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

7、认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2015年11月18日以书面、邮件、电话的方式发出，于2015年11月20日在南京市江宁区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自参加了本次会议，其中董事葛宁、叶留金以通讯表决方式参加会议，其他董事均现场方式参加会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准有效期内择机向特定对象发行股票。

（3）发行对象

本次非公开发行的对象为上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）。

（4）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月21日。发行价格为27.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过58,758,721股，其中昌颐投资认购股份数量不超过21,153,140股，以现金全额认购；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093股，以现金全额认购；建信基金认购股份数量不超过16,158,648股，以现金全额认购；金智集团认购股份数量不超过7,344,840股，以现金全额认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（6）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团认购的股份自发行结束并上市之日之日起36个月内不得转让。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，公司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

（8）上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

公司拟向昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

公司与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，昌颐投资、建信基金、金智集团分别为公司的潜在关联方和关联方，本次交易构成关联交易。详见2015年11月21日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分红回报的规划（2015-2017年度）》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》。详见2015年11月21日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。详见2015年11月21日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于提请公司股东大会非关联股东批准金智集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

金智集团拟以现金认购公司本次非公开发行的新股7,344,840股，认购金额为199,999,993.20元。因金智集团为公司控股股东，目前直接持有公司股份8,732.38万股，占公司目前总股本230,259,254股的37.92%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金智集团本次参与公司非公开发行股票，触发了其要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金智集团本次认购公司非公开发行股份后所持股份仍然超过 30%，且锁定 36 个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，因此拟提请公司股东大会同意其免于发出要约。

本议案尚需提交股东大会审议。

鉴于公司本次非公开发行股票的募集资金项目投向的标的公司中金租的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案的具体时间。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

4、与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的《股份认购合同》；

5、与中国金融租赁有限公司签订的《增资扩股框架协议》；

6、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

7、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年11月20日

证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-065

江苏金智科技股份有限公司

关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的

《股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月20日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。

公司拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）非公开发行股票。2015年11月20日，公司分别与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团签订了附条件生效的《股份认购合同》。合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为27.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140股，认购金额为576,000,002.20元；龙尊投资以现金方式认购14,102,093股，认购金额为383,999,992.39元；建信基金以现金方式认购16,158,648股，认购金额为439,999,985.04元；金智集团以现金方式认购7,344,840股，认购金额为199,999,993.20元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计算。

二、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、双方的陈述与保证

（一）发行人的陈述与保证

1、发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司, 有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所上市，股票代码为：002090。

2、发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票,并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。

3、发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

4、除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，发行人签署认购合同已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。发行人履行认购合同项下的义务与发行人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的。

（二）认购人的陈述与保证

1、昌颐投资的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【10,000】万元，注册地址【中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418号二层252部位】，法定代表人【李玉荣】，认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方，具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5个工作日之内向发行人支付人民币576万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

2、龙尊投资的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【8,000】万元，注册地址【中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418号二层251部位】，法定代表人【张宏伟】，认购人与发行人不存在关联关系, 具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5个工作日之内向发行人支付人民币384万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同未能生效，则发行人无条件向认购人退还定金。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

3、建信基金的陈述与保证

（1）认购人是依法设立并有效存续的有限责任公司, 注册资本【20,000】万元，注册地址【北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层】，法定代表人【许会斌】，认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方，具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5个工作日之内向发行人支付人民币440万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，上述定金冲抵认购人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认合同无法生效之日起5个工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（4）除认购合同“九、合同生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行已经依法取得充分、有效的授权和批准。认购人履行认购合同项下的义务与认购人依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致认购人违反其章程或其他以认购人作为一方当事人、或对认购人具有约束力的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

4、金智集团的陈述与保证

（1）认购人是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，注册资本【10,500】万元，注册地址【南京市江宁开发区将军大道100号】，法定代表人【葛宁】，认购人是发行人的控股股东，与发行人存在关联关系,具有认购本次非公开发行的合法主体资格。

（2）认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5个工作日之内向发行人支付人民币200万元作为定金。认购合同生效后，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，上述定金冲抵认购人的认购款项。若认购合同未能生效，则发行人应在确认合同无法生效之日起5个工作内将上述定金退还给认购人。

（3）认购人将按认购合同 “四、支付方式”，及时足额缴纳认购股款。

（5）认购人承诺遵守认购合同“五、限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

（6）认购人承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料、协助验资等。

五、合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、违约责任

双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，合同另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年11月20日

证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-066

江苏金智科技股份有限公司

关于与中国金融租赁有限公司签订

增资扩股框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月20日，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》。

公司拟通过非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资金额预计为1,542,857,141.70元，占中金租增资扩股后的股权比例为20%。具体情况如下：

一、交易概述

中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者增资，增加注册资本857,142,857元，增资扩股完成后注册资本将变更为2,857,142,857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至2,571,428,571元，拟由公司出资，增资后公司拟占公司股权比例为22.22%；第二步将注册资本增加至2,857,142,857元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为20%。

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增资扩股，投资金额预计为1,542,857,141.70元，第一步增资后，公司占中金租的股权比例为22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为20%。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。由于本次增资金额较大，该增资事项需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

1、天津新金融投资有限责任公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心四楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李波

注册资本： 710,000万元

成立日期： 2008年09月28日

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。

2、中经国际新技术有限公司

注册地址：北京市东城区东直门外大街48号东方银座广场写字楼15J

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：季加铭

注册资本： 104,100 万元

成立日期： 1999年03月30日

经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前中金租正在与潜在投资人积极洽谈，尚未确定具体对象。

三、增资标的的基本情况

公司名称：中国金融租赁有限公司

注册地址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

主要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李波

营业执照注册号：120116000171153

税务登记证号：20107069873272

成立日期：2013年6月6日

注册资本：200,000.00万元

经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

经营期限：2013年06月06日至长期

股权结构：

■

经营情况：自2013年6月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

注：中金租2014年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年1-6月财务数据未经审计。鉴于标的公司中金租的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后补充披露审计、评估结果。

四、增资扩股框架协议的主要内容

1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟投资金额预计为1,542,857,141.70元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股后的股权比例为22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为20%。具体投资金额待对中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。

2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，但每股增资价格不超过人民币2.7元。

3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。

4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司同意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：

（1）公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事项；

（2）中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；

（3）增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。

本协议为2015年9月29日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的，以本协议约定为准。

五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资的目的和对公司的影响

公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

2、可能存在的风险

公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：公司股东大会、天津市国资委、天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年11月20日

证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-067

江苏金智科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟实施2015年度非公开发行股票，拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）非公开发行股票共计58,758,721股，发行价格为27.23元/股。本次非公开发行股票构成关联交易。具体情况如下:

一、关联交易概述

公司拟非公开发行股票的数量不超过58,758,721股，发行价格为27.23元/股，其中昌颐投资认购股份数量不超过21,153,140股；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093股；建信基金认购股份数量不超过16,158,648股；金智集团认购股份数量不超过7,344,840股。公司已于2015年11月20日与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。

本次发行完成后昌颐投资、建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总数的5%，构成公司潜在关联股东；金智集团为公司控股股东，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418号二层252部位

法定代表人：李玉荣

注册资本：10,000 万元

注册号码：310141000045333

税务登记证号码：

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、建筑材料、机械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车配件、金属材料及制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备租凭。

经营期限：2014年1月17日至2064年1月16日

股权结构：

■

财务数据：昌颐投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制财务报表。

关联关系：认购人因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关联方。

2、公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

注册号码：100000400011360

税务登记证号码：

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经营期限：2005年9月19日至长期

股权结构：

■

财务数据：建信基金2014年经审计的主要财务数据如下：资产总额101,620.17万元，归属于母公司所有者权益85,479.62万元，营业收入68,491.56万元，净归属于母公司的净利润15,899.23万元。

3、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号

法定代表人：葛宁

注册资本：10,500 万元

注册号码：320121000054392

税务登记证号：

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

经营期限：2005年4月21日至2025年4月21日

税务登记证号码：320121771298773

股权结构：

■

财务数据：金智集团2014年经审计的主要财务数据如下：资产总额317,576.25万元，归属于母公司所有者权益82,864.94万元，营业收入170,670.70万元，归属于母公司的净利润5,346.53万元。

关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38万股，占公司目前总股本的37.92%。

三、关联交易标的的基本情况

关于本次非公开发行股票，昌颐投资拟认购股份数量不超过21,153,140股；建信基金拟认购股份数量不超过16,158,648股；金智集团拟认购股份数量不超过7,344,840股。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即27.23元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2015年11月20日，公司分别与昌颐投资、建信基金、金智集团签订了附条件生效的《股份认购合同》。其主要内容如下：

（一）认购价格、认购方式和认购数额

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140股，认购金额为576,000,002.20元；建信基金以现金方式认购16,158,648股，认购金额为439,999,985.04元；金智集团以现金方式认购7,344,840股，认购金额为199,999,993.20元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计算。

（二）认购款的支付方式

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、关联交易的目的和对公司的影响

1、本次非公开发行的目的

公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为参与中金租的增资扩股事宜，公司向中金租增资后将获得中金租20%的股权。

(1) 通过产融结合的战略合作，带动公司商业模式创新升级

公司通过与中金租形成战略合作，用产融结合的方式，积极探索商业模式的创新升级。根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的智慧城市建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将项目资产长期租赁给客户，并收取合理的租金。通过“产融结合”的战略合作，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问题，提高了资产周转效率、提升了项目承揽能力；另一方面，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加了业务规模、增强了股东投资回报。

(2)通过产融结合的协同效应，促进公司主营业务快速发展

公司与中金租作为各自领域具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在通过本次“产融结合”战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势互补，获得协同效应，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

(3) 持有具有长期投资价值的金融资产，获得良好的投资收益

中金租作为融资租赁行业中市场地位领先、拥有稀缺的金融租赁牌照的非银行金融机构，具有长期的投资价值，将持续为公司股东带来良好的投资收益回报。

2、本次非公开发行可能存在的风险

公司本次非公开发行向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：公司股东大会、天津市国资委、天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

七、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日，公司与昌颐投资未发生关联交易。

2015年年初至披露日，公司与建信基金存在如下交易情况：建信基金通过设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”认购公司2014年度非公开发行股票10,058,675股的股份已于2015年7月13日上市，锁定期36个月，可上市流通时间预计为2018年7月13日。

2015年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下表所示：

■

八、独立董事事前认可和独立意见

经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，同时发行对象上海昌颐新能源投资有限公司、信基金管理有限责任公司将因本次认购公司股份成为持股超过公司总股本的5%的关联股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股东大会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

九、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

十、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券经核查后发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2015年11月20日

证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2015-068

江苏金智科技股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2015年11月18日以邮件、电话的方式发出，于2015年11月20日在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出席监事3名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司监事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。