证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证和而泰员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。

  ２、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员及在公司或全资、控股子公司职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  ３、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过１５０人（具体人数根据员工实际缴款情况确定），其中，参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共４人。

  ４、员工持股计划设立时的资金总额上限为４，０００万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  ５、员工持股计划将委托五矿证券有限公司成立五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）进行管理，并全额认购资管计划的普通级份额。优先级份额按照约７．５％的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准）按实际存续天数优先获得收益。

  资管计划上限为１２，０００万份，按照不超过２：１的比例设立优先级份额和普通级份额。资管计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有和而泰股票，公司实际控制人刘建伟先生对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。

  ６、员工持股计划筹集资金总额上限为４，０００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本次员工持股计划的份数上限为４，０００万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的１％。

  员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  ７、以资管计划的资金规模上限１２，０００万元及和而泰最近一个交易日２０１５年 １１月１９日的收盘价２１．４４元／股测算，资管计划所能购买和持有的和而泰股票数量约为５５９．７０１５万股，占公司现有股本总额的１．６８％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  ８、员工持股计划的存续期和锁定期：本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过３６个月（可依本计划提前终止或延长）。

  ９、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后６个月内，资管计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

  １０、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 总则

  本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等 。

  二、员工持股计划的目的

  １、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  ２、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  ３、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一） 持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或全资、控股子公司任职，并与公司或全资、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二） 持有人确定的职务依据

  员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  １、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

  ２、在公司及全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。

  二、员工持股计划持有人情况

  员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工，具体情况如下表所示：

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  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 ４，０００万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  员工持股计划筹集资金总额上限为４，０００万元， 以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本次员工持股计划的份数上限为４，０００万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。参与员工持股计划的最低认购份额为 １０ 万元，超出最低认购份额部分金额必须认购１万元的整数倍份额。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至资管计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划的股票来源

  该资管计划主要投资范围包括通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式购买和持有和而泰股票、投资固定收益及现金类产品等。

  三、员工持股计划涉及的标的股票规模

  资管计划的资金规模上限 １２，０００万元与和而泰最近一个交易日２０１５年１１月１９日的收盘价２１．４４元／股测算，资管计划所能购买和持有的和而泰股票数量约为５５９．７０１５万股，占公司现有股本总额的１．６８％。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的１％，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。若资管计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的５％，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

  第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、员工持股计划的存续期限

  １、员工持股计划的存续期为不超过３６个月（可依本计划提前终止或延长），自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

  ２、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  ３、员工持股计划的存续期上限届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  ４、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、员工持股计划的锁定期限

  １、资管计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下之日起计算。

  ２、锁定期满后，资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  ３、资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。

  ４、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （１）公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

  （３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  第五章 员工持股计划的管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托五矿证券有限公司管理。

  第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、员工持股计划的资产构成

  １、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购五矿证券有限公司设立的资管计划的普通级份额而享有资管计划持有公司股票所对应的权益；

  ２、现金存款和应计利息；

  ３、资管计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  １、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  ２、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  ３、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

  （１）持有人辞职或离职的；

  （２）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；

  （３）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；

  （４）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；

  （５）持有人在持有期内任意年度绩效考评为Ｄ的或被认定不符合岗位要求的。

  ４、持有人所持权益不作变更的情形

  （１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （４）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计

  划资格的限制。

  （５）管理委员会认定的其他情形。

  ５、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。

  ６、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  三、员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起３０个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若员工持股计划届满时，资管计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  第七章 员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  １、员工持股计划在存续期满后自行终止；

  ２、员工持股计划的锁定期满后，当自资管计划持所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  ３、员工持股计划的存续期届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  ４、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配：（１）分配优先级份额本金；（２）分配优先级份额预期收益；（３）剩余资产分配给普通级份额。

  第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  １、公司选任五矿证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  ２、公司代表员工持股计划与五矿证券有限公司签订《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

  二、资产管理协议的主要条款

  １、资产管理计划名称：五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划

  ２、类型：资产管理计划

  ３、委托人：深圳和而泰智能控制股份有限公司（代员工持股计划）

  ４、管理人：五矿证券有限公司

  ５、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以最终签订的合同确定的为准）

  ６、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为１２，０００万份，按照２：１的比例设立优先级份额和普通级份额。优先级份额享有约７．５％的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准），员工持股计划认购普通级份额。

  ７、担保措施：公司实际控制人刘建伟先生对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。

  ８、管理期限：本资管计划管理期限预计为３６个月，可展期也可提前终止。

  三、管理费用计提及支付

  １、认购／申购费：无；

  ２、退出费：无；

  ３、管理费：０．３％／年；具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

  ４、托管费：０．１５％／年；具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

  ５、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬；

  ６、其他费用：股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及深圳证券交易所有关规定执行。

  第十章、员工持股计划履行的程序

  １、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  ２、董事会审议并通过员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

  ３、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

  ４、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

  ５、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。

  ６、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  ７、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  ８、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的２个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  ９、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

  第十一章 其他重要事项

  １．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  ２．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  ３．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十日