证券时报多媒体数字报

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-094

  博彦科技股份有限公司第二届董事会

  第三十次临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”），2015年11月13日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三十次临时会议的通知。

  2015年11月20日，公司第二届董事会第三十次临时会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、张荣军、马殿富、陶伟、谢德仁、吴韬出席了本次会议，监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张，其中，董事王斌、马强系关联董事回避议案一和议案二的表决。会议由公司董事长王斌主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  2015年限制性股票激励计划中的部分激励对象因个人原因放弃参与本计划，公司对2015年11月2日公告的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订和完善，形成《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  二、经表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  公司董事王斌先生、马强先生作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-095

  博彦科技股份有限公司第二届监事会

  第十七次临时会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月13日，博彦科技股份有限公司第二届监事会第十七次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2015年11月20日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十七次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

  一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  经审核，公司监事会认为：《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  经审核，监事会认为：《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  三、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查<博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。

  经审核，监事会认为：2015年限制性股票激励计划激励对象中王斌先生、马强先生为持股5%以上的股东，尚需根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定经博彦科技股份有限公司股东大会审议通过，除前述情况外，列入公司2015年限制性股票激励计划的激励对象名单的其他人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年11月21日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司

  监事会

  2015年11月20日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-096

  博彦科技股份有限公司

  关于《2015年限制性股票激励计划

  （草案）》的修订说明

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年11月20日召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意对公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要进行了修订，本次修订的主要内容如下：

  一、关于对公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的名单进行调整的说明

  2015年限制性股票激励计划中的部分激励对象因个人原因放弃参与本计划，公司对激励对象的名单进行了调整，即将2015年限制性股票激励计划（草案）中激励对象人数由原311人调整为305人。具体激励对象人员名单变更情况详见《2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

  二、关于对公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中“第五章 激励计划的具体内容”之“八、限制性股票会计处理”进行调整的说明

  原文：

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予1,000万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为4,892.39万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2015年11月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  调整为：

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予1,000万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为4,892.39万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2015年12月，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  三、关于对公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中“第七章 公司与激励对象的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”进行调整的说明

  原文：

  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  （四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  （六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  调整为：

  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  （六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-097

  博彦科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会于日前收到独立董事吴韬先生的书面辞职报告，根据教育部及中央财经大学的有关文件规定，吴韬先生请求辞去其担任的公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员职务。辞职生效后，吴韬先生将不再担任公司任何职务。

  吴韬先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方可生效。在此之前，吴韬先生将继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。

  公司董事会谨向吴韬先生在担任公司董事期间对公司经营发展所做出的贡献表示诚挚的感谢。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-098

  博彦科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会通知的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  现场会议时间：2015年12月7日 下午15：30

  网络投票时间：2015年12月6日至2015年12月7日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月6日下午15：00至2015年12月7日下午15：00的任意时间。

  （五）股权登记日：2015年12月2日

  （六）现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

  （七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

  （八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （九）出席对象：

  1、截至2015年12月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

  2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  3、本公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经第二届董事会第二十九次临时会议、第二届董事会第三十次临时会议审议通过，相关议案内容详见2015年11月2日和2015年11月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  上述议案为特别议案，应当由参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上4个议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记办法

  股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：

  2015年12月4日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

  （二）登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司证券部。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月4日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  （一）会议联系人：韩超

  联系电话：010-62980335；传真：010-62980335

  地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司

  邮编：100193

  （二）参会人员的食宿及交通费用自理。

  （三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362649；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下：

  ■

  （4）输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  咨询电话:0755-88666172。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月6日下午15：00至2015年12月7日下午15：00的任意时间。

  （三）注意事项：

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：

  博彦科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

  ■

  委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托书有效期限：

  受托日期：2015年 月 日

  博彦科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  重要提示：

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谢德仁先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年12月7日召开的2015年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人谢德仁作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，为就公司2015年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关的四项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行。本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权，已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）基本情况

  公司名称：博彦科技股份有限公司

  英文名称：Beyondsoft Corporation

  证券简称：博彦科技

  证券代码：002649

  法定代表人：王斌

  董事会秘书：韩超

  地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

  邮政编码：100193

  联系电话：010-62980335

  联系传真：010-62980335

  电子信箱：IR@beyondsoft.com

  （二）征集事项

  由征集人向公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会拟审议的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》四项议案的委托投票权。

  （三）本委托投票权征集报告书签署日期为2015年11月20日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  （一）征集人基本信息

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢德仁先生，其基本信息如下：

  1972年出生，博士研究生学历，教授。1998年8月至今在清华大学经济管理学院会计系任教，2005年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委、中国会计学会财务成本分会理事会副会长等学术职务。现任公司第二届董事会独立董事。

  （二）征集人其他基本情况

  1.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年11月1日召开的第二届董事会第二十九次临时会议及2015年11月20日召开的第二届董事会第三十次临时会议，并且对《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》等四项议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象

  截至2015年12月2日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2015年12月3日至2015年12月4日(上午9:30-11:30，下午14:00-17:00)。

  （三）征集方式

  采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上发布公告，进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1.按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2.向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及下列其他相关文件：

  1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

  ④ 法人股东帐户卡复印件。

  2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

  3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  收 件 人：韩超

  地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部

  邮政编码：100193

  电话：010-62980335

  传真：010-62980335

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4.由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  征集人：谢德仁

  2015年11月20日

  附件：

  博彦科技股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《博彦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《博彦科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托博彦科技股份有限公司独立董事谢德仁先生作为本人/本公司的代理人出席博彦科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （说明：请投票选择时打√符号，每项均为单选，多选无效，视为废票。）

  授权有效期：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  签署日期：