证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航资本控股股份有限公司（以下简称"公司"或"中航资本"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，详见公司于2015年11月5日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产中航国际租赁有限公司（以下简称"中航租赁"）30.95%股权、中航信托股份有限公司（以下简称"中航信托"）16.82%股权、中航证券有限公司（以下简称"中航证券"）28.29%股权的过户手续及相关工商变更登记手续。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户情况

  2015年11月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所合计持有的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。

  2015年11月18日，江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航资本的全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称"中航投资有限"）名下。

  2015年11月20日，江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。

  2、相关后续事项

  中航资本应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。中航资本尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。中航资本尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中航资本尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中航资本不构成重大风险。

  2、法律意见

  本次交易的法律顾问北京市尚公律师事务所认为：1.中航资本本次重组已取得了必要的批准及授权，具备实施本次重组的法定条件。2.本次重组涉及的标的资产已完成资产过户及相应的工商变更手续，中航资本或其全资子公司中航投资有限已合法取得标的资产的所有权，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。3.本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月21日