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2015年11月23日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

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浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

ZHEJIANGZHONGJIANTECHNOLOGYCO.,LTD.
浙江省永康市经济开发区名园南大道10号
首次公开发行股票招股意向书摘要

2015-11-23 来源:证券时报网 作者:

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

  1、本公司控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  2、漳州市笑天投资管理有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  3、本公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺:在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股份总数的25%;从公司离职后半年内,不转让所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。

  5、本公司控股股东中坚机电集团有限公司,实际控制人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺:本公司(指中坚机电集团有限公司)/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月(上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整)。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺

  (一)发行人承诺

  本公司承诺如下:

  1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  具体的回购方案如下:

  (1)在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内,本公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开相关股东大会的会议通知,并进行公告;

  (2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;

  (4)回购数量:首次公开发行的全部新股;

  (5)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中:前10个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东承诺

  发行人控股股东中坚机电集团有限公司承诺如下:

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断中坚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份(如有)。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (三)发行人实际控制人承诺

  发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺如下:

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份(如有)。

  本人具体的回购方案如下:

  (1)回购数量:本人已转让的原限售股份(即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份,如有);

  (2)回购价格:不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中:前10个交易日公司股票交易均价计算公式为:相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本人将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时,本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

  (四)公司董事承诺

  本公司董事承诺如下:

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时,本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

  (五)公司监事、高级管理人员承诺

  公司监事、高级管理人员承诺如下:

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决,本人将依法赔偿投资者损失。

  (六)保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

  德邦证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺:

  如经证明,因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,就本保荐机构负有责任的部分,本保荐机构将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

  本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容:

  (1)投资差额损失:

  1)投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。

  2)投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。

  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税;

  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。

  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本公司的赔偿金额。

  有证据证明本保荐机构无过错的,本保荐机构不承担上述赔偿责任。

  北京德恒律师事务所作为发行人律师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人审计机构承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  三、公司上市后三年内的股价稳定措施

  (一)股价稳定预案的启动条件

  上市后三年内,公司出现股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),即触及股价稳定预案的启动条件,公司应当依照本预案的规定启动相应的股价稳定措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;

  B.公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元;

  C.公司回购股份的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

  (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  2、公司控股股东增持

  (1)本节所述控股股东,是指中坚机电集团有限公司;

  (2)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号:股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下,对公司股票进行增持:

  A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产;

  B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定预案的启动条件再次被触发。

  (3)控股股东单次增持公司股份的资金金额不应少于人民币1,000万元,增持价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产;

  (4)控股股东在增持公司股份完成后的6个月内不出售其增持的公司股票。

  3、公司董事、高级管理人员增持

  (1)下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下,对公司股票进行增持:

  A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度末经审计的除权后每股净资产;

  B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  (2)公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产,增持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入。

  (3)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领取的税后薪酬总额的20%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额。

  (4)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  (5)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

  (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东及董事、高级管理人员增持

  (1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  (2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  (四)稳定股价预案的终止情形

  在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

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  五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施

  就发行人申请首次公开发行股票并上市,本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事宜出具了若干公开承诺(以下简称“该等承诺”),并就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施,具体承诺如下:

  发行人承诺:

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。

  发行人控股股东中坚机电集团有限公司(本段中简称“本公司”)承诺:

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议;

  (4)本公司违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技,因此给中坚科技或投资者造成损失的,将依法对中坚科技或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  ①将本公司应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;

  ②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)通过中坚科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺:

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议;

  (4)本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技,因此给中坚科技或投资者造成损失的,将依法对中坚科技或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  ①将本人应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;

  ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人的董事(非独立董事)、监事、高级管理人员承诺:

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议;

  (4)本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技,因此给中坚科技或投资者造成损失的,将依法对中坚科技或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

  ①本人同意中坚科技停止向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;

  ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持(包括上市前和上市后所获的中坚科技股份,如有),则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人独立董事承诺:

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议;

  (4)本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技,因此给中坚科技或投资者造成损失的,本人同意中坚科技停止向本人发放津贴,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  六、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

  (一)发行后股利分配政策

  根据公司2013年度股东大会修订审议通过的《公司章程(草案)》以及《浙江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(上市后适用),公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后,公司的利润分配政策主要如下:

  1、利润分配原则:公司应着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、利润分配形式及现金分红的规定:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%。公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的20%,或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、利润分配的决策机制:公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  4、利润分配政策调整程序:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  5、未进行现金分红需履行的程序:公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%,或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的60%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在指定媒体上予以披露。

  6、股东违规占用资金情况下利润分配的处理:公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)发行前滚存利润的分配

  截至2015年6月30日,公司累计未分配利润为21,485.28万元。在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  七、填补被摊薄即期回报的措施

  本次发行募集资金将全部用于公司主营业务的发展,募集资金将投入油锯、割灌机和绿篱机扩产生产厂房及附属设施项目以及园林机械研发中心及附属设施项目,项目符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

  本次公开发行并上市后,公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前,公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。考虑上述情况,公司拟通过下列措施降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险:

  1、加大现有产品拓展,进一步扩大市场规模

  公司是我国园林机械行业的重要生产销售企业之一,是GGP、SANDRIGARDEN、KINGFISHER等跨国园林机械制造商和经销商的长期业务合作伙伴,公司的主要产品油锯在报告期内出口数量及金额排名行业前列。2014年营业收入为50,991.23万元,较上年增长21.02%,2015年1-6月实现营业收入25,242.45万元,同比增长1.90%。未来公司将进一步拓展现有产品市场规模,进一步丰富公司产品和服务的布局,提升公司的盈利能力。

  2、加快实施募投项目

  本次募集资金拟运用于油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目以及园林机械研发中心项目。其中,油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目达产后,公司油锯、割灌机和绿篱修剪机的年产能将增加85.1万台。项目是对现有业务体系的发展、提高和完善,可使公司更好满足市场需求。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证,在本次募集资金到位后,公司将加快建设,争取项目尽早产生效益,尽快获得投资回报。

  八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险:

  (一)全球经济波动风险

  公司主要从事园林机械的研发、制造和销售。园林机械消费地区主要集中在欧洲、北美、亚洲和大洋洲。2008年下半年开始的全球金融危机对世界范围的消费需求造成了较大冲击,园林机械行业也相应受到一定影响。2014年世界经济总体保持温和增长态势,但金融危机之后的结构调整还没有结束。根据2014年12月10日联合国发布的《2015年世界经济形势与展望》报告预测,2015年和2016年世界经济将分别增长3.1%和3.3%,高于2014年的2.6%。2015年,世界贸易将继续以缓慢步伐增长,但全球经济增长前景容易受美国量化宽松政策退出等多种因素的影响,存在诸多不确定性,未来若发生不可预测的波动,将给公司盈利带来一定的不确定性。

  (二)出口退税风险

  公司属于增值税一般纳税人,内销产品增值税按17%的税率计缴;出口产品实行免、抵、退的退税政策。报告期内公司园林机械类产品适用的增值税退税率为15%;便携式数码发电机适用的增值税退税率为17%。公司报告期内外销收入占销售收入比例较大、主要产品出口退税率高,如果国家下调相关产品的出口退税率,将会增加公司的产品成本,在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利,进而影响公司的经营业绩。

  (三)汇率波动风险

  自2005年7月起,我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度;2010年6月二次汇改启动以来,人民币已升值10%左右。2014年3月15日,中国人民银行宣布,自2014年3月17日起,银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由1%扩大至2%,未来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性。2014年以来,人民币汇率波动加剧,美元兑人民币即期汇率在6.04-6.45区间大幅波动,公司出口业务收入占总收入比例超过90%,货款主要以美元进行结算,人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响,具体表现为:(1)短期内可能导致公司的汇兑损失;(2)长期看,将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力,存在客户流失或订单转移至其他发展中国家的风险。

  (四)业绩下滑的风险

  2012至2014年,公司主营业务收入分别为40,434.39万元、41,235.39万元和49,853.42万元,其中2013年营业收入较2012年增长1.98%,2014年营业收入较2013年增长20.90%;实现净利润分别为4,772.87万元、4,595.58万元和5,703.39万元,其中2013年净利润较2012年下降3.73%,2014年净利润较2013年增长24.11%。

  由于整体宏观出口形势不佳,特别是受到对俄罗斯出口较大幅度减少因素影响,发行人2015年第二季度以来经营业绩较去年同期开始出现一定幅度下滑(2015年第二季度营业收入同比下降6.38%,净利润同比下降17.62%,数据未经审计),2015年第三季度经营业绩下降幅度有所扩大(2015年第三季度营业收入同比下降31.44%,净利润同比下降24.43%,数据未经审计);随着人民币贬值幅度加大、发行人加大会展营销等因素影响,发行人10月份以来订单情况呈较为明显改善迹象,预计2015年第四季度经营业绩下降幅度将收窄。

  目前,公司与主要客户的合作关系基本稳定,但由于欧洲等主要消费市场经济疲软,部分市场如俄罗斯汇率波动较大及市场环境不稳定,公司外部竞争环境的变化、产品价格下降、人工成本上升等导致的不确定因素不断增多,公司未来存在业绩不能维持较快增长速度,经营业绩存在下滑的风险。

  (五)审计截止日后财务信息未经审计的风险

  本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日(2015年6月30日)后至2015年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况,截止2015年9月30日,发行人资产总额48,416.20万元,股东权益合计36,392.93万元。2015年1-9月,发行人实现营业收入34,549.05万元,较2014年同期下降9.90%,归属于母公司股东的净利润4,111.77万元,较2014年同期下降13.38%。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计,存在经审计后数据调整的风险。

  九、关于2015年全年经营业绩的预计情况说明

  根据发行人2015年1-9月已实现的经营业绩及后续待执行订单情况,发行人合理预计2015年全年可实现营业收入较2014年下降0-10%;预计2015年全年净利润较2014年下降10%-20%。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称:浙江中坚科技股份有限公司

  英文名称:ZHEJIANG ZHONGJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.

  注册资本:6,600万元

  法定代表人:吴明根

  成立日期:1997年12月10日

  公司住所:浙江省永康市经济开发区名园南大道10号

  邮政编码:321300

  电话号码:0579-86878687

  传真号码:0579-86878687

  公司网址:http://www.zjtools.cn

  电子信箱:fzg@topsunpower.cc

  二、公司的改制重组情况

  (一)设立方式

  (下转A19版)

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