证券时报多媒体数字报

  (上接A25版)

  （1）租赁B座办公楼

  读者集团目前使用的B座办公楼是经甘肃画院和人民社约定联合建设的，该建筑物的建设履行了立项、规划及开工建设的审批手续，为合法建筑物；人民社履行了与甘肃画院约定的建设出资义务，有权使用B座办公楼，甘肃画院已书面确认对读者集团使用B座办公楼不主张权利。兰州市住房保障和房地产管理局对B座办公楼的合法性和读者集团对其拥有的使用权的合法性予以确认。发行人租赁读者集团B座办公楼合法有效。

  发行人律师认为，发行人向读者集团租赁的B座办公楼不属于违法违规建筑，读者集团已取得房产管理部门及联建方甘肃画院对其使用权的确认认可，该等租赁合法有效；发行人租赁该办公楼用于教材教辅、一般图书出版发行业务以及财务部使用，该关联交易具有必要性，作价依据合法，价格公允，不存在因权属瑕疵而折价使发行人受益的情形。

  保荐机构认为，发行人租赁读者集团部分B座办公楼作为办公场所，源于公司业务的发展历程和公司未来管理总部建成前的过渡性需要。综合考虑B座办公楼的地理位置、楼宇功能、房屋折旧费等因素，发行人与读者集团协商确定租赁价格，该租赁定价公允，不存在租赁价格因B座办公楼未办理产证而折价出租使发行人受益的情形。

  （2）子公司租赁少数股东办公用房

  发行人子公司旺财传媒与北京华夏时报传媒广告公司（以下简称“华夏传媒”）签订租房协议，旺财传媒租赁后者位于北京市西城区太平街部分办公楼，租赁面积为1,000平方米。

  旺财传媒自2012年10月至2014年12月31日无偿使用该办公用房，目前北京市西城区太平街周边主要写字楼的租赁价格，基本单价约3.4元～4.5元/㎡/天，按照中间价4元/㎡/天测算，无偿使用期间的租金每年144万元，累计312万元。

  2015年1月，依据市场同类地块同级别写字楼市场价格，并考虑到旺财传媒使用的办公楼的品质，双方经协商确定自2015年1月1日起以3.5元/㎡/天结算租金。按此价格标准，结合旺财传媒实际使用面积测算，2014年12月31日前旺财传媒无偿使用该办公楼期间，年应缴付租金为126万元，累计为273万元。

  旺财传媒租赁其少数股东办公用房并无偿使用至2014年底，系发行人与华夏传媒在合作出资成立旺财传媒时友好协商的结果。由于新公司业务需逐步展开，双方股东一致认为该公司需要一定的培育期。因此，决定华夏传媒提供办公楼供其无偿使用两年。自2015年1月1日起，旺财传媒按照当地同类办公楼租赁市场价格向华夏时报支付房租。

  参考市场同类地块同级别写字楼市场价格，并考虑到旺财传媒使用的办公楼的品质，双方协商确定自2015年1月1日起以3.5元/㎡/天结算租金，定价公允。

  发行人律师认为，旺财传媒租用华夏传媒房屋不会对旺财传媒持续经营造成影响，且自2015年1月1日起旺财传媒已按市场价向华夏传媒支付租金，定价公允。

  经核查，保荐机构认为，旺财传媒无偿使用华夏传媒办公用房约两年，是发行人与华夏传媒共同设立旺财传媒时基于支持其业务发展而协商确定的，该等关联交易对投资双方均有利。

  参考市场同类地块同级别写字楼市场价格，并考虑到旺财传媒使用的办公楼的品质，双方协商确定自2015年1月1日起以3.5元/㎡/天结算租金，定价公允。

  报告期内，旺财传媒无偿使用办公用房应付租金按照市场价格测算约为312万元，金额较小，对发行人经营业绩影响小。

  （3）租赁关联方房产所涉及办公人员占员工人数比重

  报告期内，发行人向读者集团、控股子公司少数股东华夏传媒等关联方租赁办公楼，租赁关联方房产涉及办公人员占员工人数的比重情况如下：

  ■

  子公司读者天地成立于2006年，是发行人设立在北京的专门从事图书营销发行的机构，办公人数较少，所需办公场地较小，成立时便使用现在租赁的读者集团位于北京的房产作为办公场所。2009年12月读者集团以净资产出资设立发行人时将读者天地100%权益投入后，因延续发行资质及税务管辖地的需要，继续使用原办公场所。经与读者集团协商，租金按照当地同类房屋租金水平确定，每年15万元。

  （4）读者集团代本公司缴纳水电费和取暖费

  读者集团代为缴纳水电费是因为A、B座办公楼的统一水电、供暖系统设计，需要分摊水电。水电费价格为兰州市公用事业部门确定的市场价格，发行人与读者集团水电费用分摊依据合理、分摊比例准确。

  2、偶发性关联交易情况

  （1）购买车辆

  2012年1月4日，公司与读者集团签订《车辆买卖合同》约定读者集团将其拥有的17部办公用车辆以评估价266.06万元转让予公司。

  （2）收购股权

  2012年2月及2012年5月，公司与读者集团分别签署股权转让协议，约定将读者集团持有的泰山传媒10%的股权和读者新媒体100%的股权，以相应所有者权益的评估价值分别作价为612.40万元和7,074.32万元转让予本公司。

  （3）收购资产

  2012年6月，读者集团将人民社经评估后的净资产-219.62万元连同配比的货币资金219.62万元，以零对价转让予公司。至此，读者集团及其控股子公司不再从事和公司相同或相类似的业务。

  （4）其他

  ①2012年，读者数码向读者集团销售电纸书45.75万元；2013年，读者数码向读者集团销售“读者”手机和电纸书1.92万元；2014年公司向读者集团销售图书和期刊18.11万元。以上交易金额较小，占公司当期业务比重较低。交易价格由交易双方依据市场价格协商确定，与发行人向无关第三方价格相似，定价公允。

  ②2013年1月1日旺财传媒与北京华夏时报传媒广告有限公司签订媒体合作协议，双方约定2013年1月1日至2015年12月31日之间，互相提供各自所办刊物价值500万元的版面资源，2014年旺财传媒在《CM华夏理财》杂志发布广告，实现广告收入108.98万元。

  3、关联方资金往来及应收应付余额

  报告期内，关联方应收应付余额如下：

  ■

  4、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

  本公司关联交易以市场价格或评估价值为依据，由交易双方根据一般商业原则协商确定。

  报告期内发生的公司向其控股股东读者集团采购纸张、租赁仓库及车辆等关联交易均系公司基于当时正常商业考量所独立进行的决策，交易价格公允，不存在损害公司及其它非关联股东利益的情形。

  为提高资产独立性，避免后续关联交易的发生，公司从关联方购买其办公用车辆；2012年收购读者新媒体100%股权、泰山传媒10%股权及人民社净资产，消除了同业竞争。

  公司将继续租赁读者集团B座办公楼和北京都市晴园1009室及1010室房屋作为办公场所，交易定价公允、金额较小，对公司经营成果无重大影响。

  综上所述，公司关联交易价格公允，规范履行了必要的决策程序，不影响公司的独立性；同时，经常性关联交易的金额占营业成本比例较小且呈下降趋势，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  5、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事对报告期内公司关联交易决策程序的合法性和前述关联交易事项发表如下意见：报告期内的关联交易是交易对方协商一致后、基于普通的商业条件进行的，协议条款及交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东的合法权益。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、控股股东及其实际控制人的基本情况

  本公司的控股股东为读者集团，其实际控制人为甘肃省人民政府。截至本招股意向书签署日，读者集团持有本公司14,400万股，占本次发行前股本总额的80%。

  截至2014年12月31日，读者集团总资产为205,955.08万元，净资产为168,347.37万元；2014年实现净利润为13,196.40万元（以上数据经中喜会计师事务所审计）。

  甘肃省人民政府是发行人的实际控制人。

  九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

  ■■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、资产状况分析

  报告期内，公司流动资产及非流动资产占总资产的占比如下：

  ■

  报告期内，公司资产规模增长较快，流动资产占比较高。2012年至2014年，公司的资产总额年复合增长率达到17.31%。公司资产规模大幅增加的主要是由于公司经营带来的利润积累。公司资产的流动性较强，符合出版发行行业特点。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入的构成及变动分析

  公司主营业务是营业收入的主要来源。本公司主营业务为期刊、教材教辅和一般图书的出版发行、广告及新媒体业务；其他业务包括纸张、纸浆等原材料销售及房屋出租等业务。报告期内，公司营业收入的构成如下表：

  ■

  （2）公司利润的主要来源

  报告期内，公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年和2014年，公司营业利润占利润总额比分别为81.35%、77.71%和81.83%。公司利润主要来自于主营业务所产生的毛利，包括期刊类业务、教材教辅业务、一般图书业务及广告业务毛利。报告期内，公司主营业务所产生的毛利有所下降，与收入变化趋势基本一致。

  3、报告期内现金流量分析

  报告期内，公司现金流量总体情况如下：单位：万元

  ■

  公司经营活动现金流总体状况较好。2012年、2013年及2014年，公司销售商品所收到的现金分别占当期营业收入总额的87.68%、85.64%及88.63%，占比较高。期刊业务方面，公司与各业务合作方之间建立了长期稳定的合作关系，回款状况良好；中小学义务教育教材由政府组织统一采购，回款有保障。2012至2014年度，公司产生的净利润累计为44,414.39万元，经营活动产生的现金流量净额累计为43,858.64万元，且2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期产生的净利润。公司经营业务孳生现金流量的能力较强，盈利质量较高。

  4、影响主营业务收入及利润的主要因素

  （1）“读者”品牌影响力是公司持续盈利能力的保障

  自创刊以来，经过多年的发展，《读者》发行量连续多年位居国内期刊类首位，“读者”品牌获得了市场的肯定和社会的认同。依托“读者”品牌，公司可以拓展“读者”品牌载体的内涵，对除期刊以外的其他业务进行品牌嫁接及强化，增强公司其他业务的市场竞争力；也可以拓展“读者”品牌的外延。 “读者”品牌影响力是公司可持续盈利的重要保障。

  （2）居民收入水平和教育、出版政策的影响

  随着社会经济的发展，我国城乡居民收入增长较快。中国城乡居民文教娱乐用品及服务类支出逐年上升，居民消费结构的升级形成了国内图书、期刊杂志出版发行行业的增长源泉。

  《新闻出版业“十二五”时期发展规划》（新出政发[2011]6号）、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业[2009]298号）等多项产业政策的出台为我国出版发行行业的发展提供了良好的发展环境，也给本公司带来广阔的发展空间。

  （3）税收优惠政策的持续性

  出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，长期以来在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。报告期内，公司享受免征所得税和增值税返还税收优惠政策。如果税收优惠政策到期后本公司不能继续享受有关优惠政策，公司的财务状况及营运业绩将受到不利影响。

  （4）公司经营优势及困难对公司未来盈利能力的影响

  公司形成了期刊、教材教辅业务为主，广告及一般图书业务为支撑，新媒体业务为补充的多产品经营格局。报告期内，公司利用品牌影响大、期刊发行规模大的优势，增强议价能力强，并较好地控制了业务成本，使主营业务盈利能力突出，保持了稳定增长趋势。公司属于轻资产运行模式，流动资产占总资产比例高，资产流动性及偿债能力较强。稳定的盈利能力和良好的财务状况为公司未来业务拓展奠定良好的基础。在公司业务规模增大、积极布局数字出版业务的经营压力下，公司面临融资渠道单一和吸引优秀人才能力不足等经营困难。

  公司将进一步巩固《读者》期刊的市场优势地位，加大刊群建设力度，充分发挥公司区域特色文化优势，提升公司多产品竞争优势。在不断提升公司管理水平的同时，大力引进行业高端人才，为实现公司全媒体运营的发展战略提供有力保障。本次募集资金投资项目是对公司现有业务的拓展，将全面提高公司的运营能力，拓宽公司的业务领域和收入来源，提高公司的整体盈利能力。

  （5）行人教材招投标的中标金额、对销售收入、净利润影响

  ①发行人获得甘肃省中小学招投标教材出版、印刷代理权情况

  报告期内，发行人获得人民教育出版社、华东师范大学出版社有限公司和中国地图出版社出版的义务教育阶段（政府采购项目）和高中阶段（非政府采购项目）在甘肃省的代理权。甘肃省中小学义务教育教材由主要以人民教育出版社版教材为重点选用教材，由甘肃省政府采购办，甘肃省农村义务教育经费保障机制改革领导小组办公室组织招标。

  报告期内投标、续标主要科目见下表：

  ■

  ②报告期内中标金额及对发行人销售收入、净利润的影响

  发行人中小学义务教材中标销售金额在甘肃省采购合同金额的占比情况如下：

  ■

  甘肃省中小学义务教育教材采购金额包含出版、印刷和发行费用，发行人获得教材出版、印刷代理权，甘肃省新华书店负责在全省内发行。报告期内，发行人中小学义务教育教材销售金额占比稳定，但因报告期内甘肃省内中小学义务教材采购合同金额随甘肃中小学在校人数的下降而呈下降趋势，发行人该部分教材销售收入亦呈稳中有降态势。

  发行人除代理省内中小学义务教育教材外，还代理高中阶段教材。报告期内，发行人教材销售收入及盈利情况如下：

  ■

  报告期内，发行人教材销售收入整体呈下降趋势，但由于教材生产成本控制较好，教材销售收入贡献毛利小幅增长。

  （6）发行人新媒体业务发展前景分析

  数字出版的迅速发展对传统出版带来巨大挑战和机遇，传统出版社如何在生产方式、运作流程等方面发挥数字出版的优势，实现传统出版和数字出版两种业态的相互融合、相互促进，将决定其在未来出版业的地位。公司近年来积极探索、尝试，不断加速发展数字出版、网络传媒、动漫、文化创意等新兴文化业态。

  ①新媒体业务发展概况

  A、重视在数字出版领域培育新业务

  近年来公司十分重视在数字出版领域培育新业务，“读者”手机报、“读者”APP客户端等移动终端阅读产品均已上线运营。以移动终端促进读者数字内容出版的读者品牌电纸书、手机与平板电脑等移动终端销售和与出版内容有共通性的影视投资成为公司试探性业务尝试和经营的有益补充。

  B、布局全媒体，以多种形式传播优秀文化

  公司已经成立读者新媒体和读者动漫，并积极筹划以投资、并购等多种方式，介入影视剧制作、发行和电影院线业务，进一步加快全媒体建设步伐，将“读者”品牌延伸到新媒体领域，继续扩大品牌影响力。

  ②发展新媒体业务的优势

  A、品牌优势

  《读者》自创刊发行以来，凭借其人文关怀的定位及独特的编辑风格赢得了一批批忠实的读者。《读者》发行量持续名列国内期刊类首位，“读者”品牌获得了广泛认同，并不断获得各权威机构的认可。

  “读者”品牌的树立不仅促进了公司现有主营业务的发展，也契合公司的发展战略。公司将借助“读者”品牌拓展品牌载体的内涵，对期刊以外的图书、数字出版及新媒体等业务进行品牌嫁接及强化，迅速打开市场并拓展产业链。

  B、资源优势

  公司拥有丰富的优质出版资源，公司将通过建设数字资源库，结合期刊、图书资源的数字化转型，扩大数字化出版内容资源，丰富公司的数字产品线；打造“信息发布平台—信息互动平台—产品交易平台”的数字时代商业模式，建立以内容资源提供为主，内容、平台、终端三位一体的数字出版发展模式，打造富有特色的数字产品集群，从而促进公司从传统纸质出版向数字出版的升级转型。

  ③发展新媒体的劣势及存在的风险

  A、竞争劣势

  打造全媒体经营模式，对公司期刊、图书的选题、内容策划、数字化及营销网络建设等方面均提出更高的要求。管理水平的同步提升成为公司进一步发展的关键要素。面对文化产业大发展、大繁荣的历史机遇，公司亟需加强直接融资能力与资本运营实力，提升公司的管理水平与出版策划能力，完善营销网络与布局的综合经营能力，最终实现公司的全媒体运营。

  B、存在的风险

  虽然公司已为数字化产业战略奠定了基础，但如果不能适应消费者对数字出版的客观需求，加大数字出版业务投资力度，将失去拓展更广阔市场的时机，在未来的市场竞争中处于不利地位。

  ④传统出版与新媒体发展不存在此消彼涨情形

  A、新媒体的全面发展需要一个过程，不会颠覆传统出版

  新技术对传统出版形成了明确的、强烈的冲击，但远未构成颠覆性影响。数字化是一个逐渐演化的过程。目前国内数字平台还不成熟，公司正在不断探索新媒体领域的布局，将在做好数字资源库建设、数字编撰平台搭建等工作的基础上，着力开发拥有自主知识产权的数字产品，推进电子图书、手机阅读、网络发布等方面的工作，建立相应的数字出版商业模式，培育新的出版业态。

  B、《读者》期刊仍将占有一定市场

  出版的本质是文化选择和价值选择，数字化的优势是海量信息，用户如何选择具有一定的困惑性。另外数字化阅读形成的阅读感受比较生硬，包括现在最流行的手机阅读，仍然很难像纸质图书一样带给人亲近感。《读者》的思想境界和精神品质备受广大读者推崇，在长时间内依旧会赢得一定的市场。

  C、传统出版与新媒体相辅形成，共同发展

  作为国内期刊出版业的领军企业，公司将一如既往地推广“读者”品牌、打造一流期刊、建设全媒体运营企业。公司将集中力量完成《读者》期刊群及配套营销中心的建设，进一步拓展《读者》期刊群的市场规模和品牌影响力，在强化期刊发展、提高图书出版综合实力的同时，加快优质资源的数字化转型，使传统出版与新媒体发展相辅相成，共同发展，进而实现全媒体运营。

  （五）股利分配情况

  根据《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  本公司2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配方案暨以资本公积转增股本并相应修改公司章程的议案》，同意本公司以截至2011年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利人民币3,000万元，该股利已实际派发；同时资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增6,000万股。

  2013年6月15日，公司2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度年度利润分配方案的议案》，本公司以截至2012年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，合计派发现金股利人民币2,700万元，该股利已实际派发。

  2014年3月18日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，本公司以截至2013年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元，合计派发现金股利人民币3,600万元，该股利已实际派发。

  根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配。

  公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （六）公司控股子公司情况

  截至本招股意向书签署日，本公司共有12家全资子公司、5家控股子公司和2家参股公司。本公司下属子公司的主要情况如下：

  1、甘肃人民出版社有限责任公司

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  2、甘肃飞天电子音像出版社有限责任公司

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  3、读者新媒体发展有限公司

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  4、北京读者天地文化发展有限责任公司

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  5、甘肃华夏理财报社有限责任公司

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  6、敦煌文艺出版社有限责任公司

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  7、甘肃教育出版社有限责任公司

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  8、甘肃少年儿童出版社有限责任公司

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  9、甘肃民族出版社有限责任公司

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  10、甘肃科学技术出版社有限责任公司

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  11、甘肃人民美术出版社有限责任公司

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  12、北京读者天元文化传播有限公司

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  13、读者甘肃数码科技有限公司

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  读者数码于2013年4月7日在深圳成立分公司。营业范围：软件、硬件开发、销售及维护；电子产品的销售；教育仪器及设备的批发、零售；网络技术服务（不含互联网）；电子阅读器的销售；企业管理咨询；通讯设备的销售。^电子出版物（限于电纸书）总发行业务；电子出版物（限于电纸书）复制业务，包括：出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入；电子版权贸易。负责人：张红。

  2013年4月26日在惠州成立分公司。营业范围：承办隶属公司业务联络。负责人：张红。

  14、甘肃读者动漫科技有限公司

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  读者动漫下设甘肃读者影视动画职业培训学校，业务范围：中高级动漫创作培训，开办资金30万元人民币，业务主管单位为甘肃省人力资源和社会保障厅。

  读者动漫于2012年12月7日在兰州市七里河区设立分公司。负责人：卢明。营业范围：动漫画设计、制作；广告策划、制作、发布、代理；公关活动策划运作；承办展览展示；企业咨询、策划；计算机软件开发、销售及技术转让（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）；电子产品、通讯产品（以上两项不含卫星地面接收设施）、文化用品、数码产品、办公自动化设备的批发零售、维护。

  15、广东读者文化发展有限公司

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  16、北京旺财传媒广告有限公司

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  旺财传媒于2014年12月31日投资设立北京爱财神数据科技有限公司，该公司注册资本1,500万元，旺财传媒持股30%。该公司营业范围：技术开发、技术服务；企业管理咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人：崔琪。

  17、读者文化传播有限责任公司

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  第四节 募集资金运用

  一、拟投资项目基本情况

  经发行人2013年1月25日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行人拟向社会公开发行不超过6,000万股新股。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况具体确定。

  本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下5个项目。项目预计总投资50,407.61万元，计划全部使用募集资金：

  单位：万元

  ■

  二、项目发展前景的分析

  随着社会经济的发展，我国城乡居民收入增长较快。中国城乡居民文教娱乐用品及服务类支出逐年上升，居民消费结构的升级形成了国内图书、期刊杂志出版发行行业的增长源泉。

  《新闻出版业“十二五”时期发展规划》（新出政发[2011]6号）、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业[2009]298号）等多项产业政策的出台为我国出版发行行业的发展提供了良好的发展环境。

  本次募集资金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用。公司业务的快速发展和募集资金投资项目的顺利实施，是实现上述目标的前提。本公司将通过《读者》期刊群、特色图书出版及配套营运中心的建设，提升传统主业的规模及盈利能力，充分发挥“读者”品牌的影响力；借助出版资源信息化建设项目及数字出版项目的实施，做好数字资源库建设、数字编撰平台搭建工作，着力开发拥有自主知识产权并贴近市场需求的数字产品，推进电子图书、手机阅读、网络发布等方面的工作；建立适应公司实际的数字出版商业模式，培育新的出版业态，增进公司由传统出版向数字化出版转型的进程。

  第五节 风险因素和其它重要事项

  一、风险因素

  （一）中小学教材出版和发行体制改革带来的风险

  中小学教材的出版发行是本公司收入和利润的重要来源之一。中小学教材出版发行制度改革可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。

  1、中小学教材出版和发行招投标改革的风险

  根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）的有关规定，自2005年起国家扩大中小学教材出版发行招标投标试点，从2008年秋季开始在全国范围推行。目前，我国中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定，对投标人的经营规模、资金实力、区域覆盖能力、物流配送能力提出较高要求。

  甘肃省从2008年起全面推行中小学教材招投标，本公司凭借质量管理、教材发行经验以及良好的市场信誉，获得全省中小学部分招投标教材出版、印刷代理权。虽然中小学教材招投标的实施在短期内不会对本公司产生较大的影响，但随着中小学教材出版和发行管理体制改革的深入和市场化程度的提高，公司在未来教材出版业务经营中仍面临竞争加剧和产品价格下降的风险。

  2、免费教材和循环使用教材政策不确定性带来的风险

  甘肃省自2005年开始对九年义务教育阶段贫困学生实施教材免费供应，自2008年开始全省农村九年义务教育教材实现全部免费供应。免费教材由政府部门出资统一采购，并免费发放给学生。本公司作为招标确认的甘肃省中小学教材最大代理单位，按照国家“课前到书、人手一册”的要求，按时、保质保量完成免费教材的供应工作。

  由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序比较严格，同时引入市场竞争机制，存在一定的发行折扣，招标确定的发行费用较《关于中小学教材发行费用标准的通知》规定的标准存在一定幅度的折扣。随着九年义务教育免费教材政策的不断推进，如果九年义务教育的免费教材相关政策发生变化或免费教材的发行费用折扣上升，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

  另外，根据教育部、财政部于2007年12月25日发布的《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（教基[2007]23号）的规定，从2008年春季学期起，在全国范围内实施部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书只对学校进行配备，由学生免费使用，学期结束时归还学校，供下一级学生使用。同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。

  甘肃省从2008年秋季学期开始，义务教育阶段小学《科学》《音乐》《美术》、《信息技术》和初中《音乐》《美术》《体育与健康》《信息技术》开始实施循环使用，教材的循环周期为3年，每年补充新书不超过三分之一。2012年至2013年(2014年使用新教材)，本公司由于教科书循环使用政策而减少的教材发行码洋年均约2,500万元。由于以后各年均按照比例补充新书，教科书循环使用政策不会对教材发行数量带来进一步影响。但循环教材政策的未来变化具有不确定性，如果循环教材相关政策发生变化导致循环教材年度采购量下降，将对本公司经营业绩构成不利影响。

  （二）阅读方式变化带来的风险

  互联网产业及电子终端发展给出版行业带来革新的变化。基于各类终端的数字化阅读已成为一种潮流，其出版形式、阅读方式及盈利模式均对传统纸媒市场带来较大影响。

  本公司已充分认识到数字化阅读带来的机遇与挑战，积极推出系列数字阅读产品，并借助数字化平台加大宣传力度。若公司不能持续对数字出版加大投入，及时推出符合市场需求的数字化阅读产品，公司将面临传统纸媒市场被进一步冲击的风险。

  （三）中小学学生人数在一定时期内下降的风险

  从1978年开始实施计划生育政策以来，我国人口数量得到有效控制，人口出生率近年来稳步下降，在校学生数量呈逐年下降趋势。2012年至2014年，甘肃全省中小学在校生人数由403万下降至365万。中小学教材教辅出版发行业务是公司业务收入重要来源之一，如果甘肃省人口出生率以及中小学在校生人数进一步下降，将可能导致本公司教材及教辅销售规模相应下降，从而对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

  （四）知识产权保护存在的风险

  侵权盗版行为不仅给出版经营单位造成经济损失，而且扰乱了图书市场秩序，严重影响了我国出版业的发展。政府有关部门近年来加大了打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的力度，也取得了很大的成效，但知识产权保护工作仍然是一项长期而又艰巨的工作。虽然公司一贯重视知识产权及“读者”品牌的保护工作，但在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的法律风险，给正常经营带来一定的影响。

  （五）特色出版选题风险

  优良的选题是出版业务的生命线，是构建出版图书品牌、获得社会效益和经济效益的保障。公司以甘肃地方文化和民族文化为主要出版资源，围绕敦煌学、丝绸之路、秦汉简牍以及黄河文化不断策划出多系列、多层次、多形式的特色精品读物，并形成了自己的出版风格。尽管公司出版的套书、丛书在规模、规划、结构和装帧方面体现了策划和编辑的良好选题能力，公司也不断制定并加强执行科学而严格的流程以及相应的奖惩制度保证选题工作的顺利进行，但仍然面临选题定位不明确以及选题运作与营销能力不相适应而导致的经营风险。

  （六）优秀人才缺失的风险

  出版业是一个智力高度聚集的行业，人才是核心资源。数字出版产业的迅猛发展对出版业利用新技术实现由传统向现代的转变提供了机遇与挑战。同时，中国出版界正以积极的心态走向海外。面对如此关键的历史性变革，出版行业对既懂相关专业理论、又了解出版实务的复合型人才、行业领军人物，以及适应出版市场化、国际化、数字化发展趋势的新型出版人才的争夺越来越激烈。如果公司不能通过建立良好的激励机制、提供完善的培训体系充分发掘内部人才的潜力，又不能吸引到优秀的外部人才，将对公司的发展造成不利影响。

  （七）募集资金投资项目实施风险

  由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对本次募集资金投资项目预期收益的实现产生一定影响。

  另外，募集资金投资项目实施后，共计新增固定资产和待摊费用8,763.20万元，投资占比较低。项目3年建设期内共计新增折旧及摊销费用1,901.11万元。虽然投资项目达产后，产生的利润完全可以消化新增折旧及待摊费用，但项目建设期内公司经营业绩仍然受到一定程度的影响。

  （八）净资产收益率下降的风险

  本次公开发行后，预计公司净资产将在2014年的基础上大幅增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目收益需要在完工后逐步体现，本公司短期内存在因净资产增长较大而利润不能同步增长导致公司净资产收益率下降的风险。

  （九）大股东控制风险

  本次发行前，读者集团持有本公司80%的股份，是本公司的控股股东。本次发行完毕并履行国有股份转持义务后，读者集团仍拥有绝对控制权。本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其控制权损害其他股东利益的情形。同时，公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险。但是不排除未来控股股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，作出不利于公司其他股东最佳利益的决定。

  二、其他重要事项

  截止本招股意向书摘要签署日，本公司无对外担保、重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下：

  1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查阅时间和地点

  （一）查阅时间

  工作日：上午9:30~11:30，下午2:00~5:00。

  （二）查阅地点

  1、发行人：读者出版传媒股份有限公司

  联系地址：兰州市城关区南滨河东路520号

  联 系 人：张晨、刘顺芳

  电 话：0931—8773313

  传 真：0931—8773217

  2、主承销商：华龙证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦11楼L、M、N座

  联 系 人：陈立浩、党芃