证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  四、发行人最近三年重大资产重组情况

  （一）2012年收购汕头SK67.375%股权

  2011年12月30日，本公司与韩国SKN订立了《股权转让合同》，约定本公司收购韩国SKN持有的汕头SK 67.375%股权，收购总价款为2.156亿元，构成重大资产重组。

  2012年1月31日，本公司2012年第一次临时股东大会批准该次收购。2011年12月，汕头市外经贸局下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171号），批准该次收购；随后，汕头市人民政府向汕头SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012年4月20日，中国证监会向本公司下发《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535号），批准该次收购。

  联信评估对汕头SK股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2011]第A0515号《评估报告》。该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该次评估基准日为2011年11月30日。资产基础法下，汕头SK总资产评估价值为102,765.15万元；收益法下，汕头SK100%股权价值为32,740.01万元。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头SK100%股权价值为32,740.01万元。经双方友好协商，交易标的的转让价款为人民币2.156亿元。

  （二）2014年收购星辉天拓100%股权

  2013年10月16日，本公司与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约定本公司以现金+非公开发行股份的方式收购星辉天拓100%股权，收购价格为81,200万元，构成重大资产重组。2013年11月14日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014年2月21日，中国证监会核准本次重大资产重组。

  联信评估对星辉天拓股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2013]第A0430 号《评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该次评估基准日为2013 年9 月30 日。资产基础法下，星辉天拓100%股权价值为11,337.44万元；收益法下，星辉天拓100%股权价值为81,272.89 万元。经双方友好协商，星辉天拓100%股权的交易价格为81,200.00万元。

  （三）2014年出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权

  2014年12月31日，本公司、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股权转让合同》，约定本公司以取得现金的方式向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，出售价格为34,379.40万元，构成重大资产重组。2014年12月26日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。

  联信评估对星辉材料和材料香港股权进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2014］第A0475 号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第A0474 号《评估报告》，该次评估基准日2014 年9 月30 日。资产基础法下，星辉材料100%股权价值为38,417.48万元；材料香港100%股权价值为5,183.54万元。考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料2014年盈利预测补偿的影响后，确定星辉材料70%股权和材料香港100%股权的总价款为34,379.40万元。

  星辉材料和材料香港从事的业务属于本集团玩具和婴童业务的上游，属于辅助性地位。本次重大资产出售有利于本集团优化业务结构，深化“互动娱乐”战略定位，不属于导致本集团主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组活动。

  （四）2015年收购春天融和34.23037%股权

  2014年8月22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公司以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融和20%的股权。

  2014年12月22日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和50.38383%股权，收购价格为56,678万元。

  联信评估对春天融和全部股东权益进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]第A0011号《评估报告》，该次评估基准日为2014年12月31日。资产基础法下，春天融和100%股权价值为69,188.29万元；收益法下，春天融和100%股权价值为112,570.34万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和100%股权作价112,492.44万元，则春天融和50.38383%股权作价56,678万元。

  截至2015年3月30日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和54.23037%股权。

  本公司拟以发行股份的方式收购春天融和16.15346%股权，该事项仍需得到中国证监会的核准方可进行。

  除上述情况外，本公司不存在其他重大资产重组情况。

  五、参控股公司基本情况

  （一）控股公司

  截至2015年6月30日，本公司下属控股公司的情况如下：

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  （二）参股公司

  截至2015年6月30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目43项，形成43家参股子公司，投资金额合计约3.25亿元。该43家参股子公司2015年上半年合共录得约6.8亿元的营业收入和约1,200万元的净利润（财务数据未经审计）。本集团对各类游戏研发、发行项目进行投资，并购优秀互动娱乐团队，是实现业务发展目标的策略之一。若干被投资企业2015年上半年处于亏损状态，系由于该些企业尚处于产品研发阶段，未产生可观收入足以盈利。目前本集团各类资本运作项目储备丰厚，未来增值空间可期。截至2015年6月30日，参股公司易简广告、北京爱酷游、成都雨神、广州谊游、广州趣点均已开始筹划申请新三板挂牌，预计年内可实现多家参股公司新三板挂牌。

  截至2015年6月30日，本公司下属参股公司的基本情况如下：

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  六、控股股东和实际控制人情况

  本公司控股股东和实际控制人为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。截至本交易报告书签署日，陈雁升、陈冬琼合计持有本公司568,227,792股，占本公司总股本的45.67%。

  陈雁升，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，男，1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，星辉天拓董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。截至2015年6月30日，陈雁升共持有本公司股份407,721,600股，其中232,000,000股已被质押。截至本募集说明书摘要签署日，陈雁升持有星辉投资52.80%股权、宏辉果蔬股份有限公司15.00%股权；除此之外，陈雁升未持有其他企业的权益份额。

  陈冬琼，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，女，1970年11月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000年5月至2005年3月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳，现任材料香港的董事。截至2015年6月30日，陈冬琼共持有本公司股份160,506,192股，其中102,300,000股已被质押。截至本募集说明书摘要签署日，陈冬琼持有深圳市盛讯达科技股份有限公司5.7100%股权；除此之外未持有其他企业的权益份额。

  自本公司成立至今，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  七、董事、监事及高级管理人员

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

  截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况及持有本公司股权的情况如下：

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  注：持有股票数量为直接及通过其控制的企业间接持有股票的数量

  由于本公司未曾发行过债券，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司发行的债券的情形。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

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  （三）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

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  本公司董事简历如下：

  陈雁升，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，星辉天拓董事长，福建星辉婴童用品有限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。

  黄挺，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年11月出生，长江商学院EMBA。黄挺先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”）2000年7月创立至今担任总经理，全面负责星辉天拓及旗下子公司的战略规划和整体运营，并在董事会中担任执行董事，是星辉天拓的主要创始人之一。

  卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年9月出生，硕士学历。先后担任本公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经理，总经理助理，现任本公司副总经理。

  杨农，董事，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969年5月出生。1991年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于1998获得中国司法部授予的律师资格证书。2000年在澳大利亚纽卡斯尔大学（The University of Newcastle, Australia）法学院获得英美法学硕士学位，并于2004年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任本公司董事会秘书。

  赵智文，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年3月出生，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院教授。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。赵智文先生现任天津天药药业股份有限公司独立董事。

  徐宗玲，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1959年出生，厦门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），2007年9月至2013年9月任汕头大学商学院院长、2009年9月至2013年11月任汕头大学MBA教育中心主任，现任汕头大学商学院教授、汕头大学粤台企业合作研究院院长，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协汕头市副主席。徐宗玲女士承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。徐宗玲女士任广东潮宏基实业股份有限公司（股票代码：002345）及广东东方锆业科技股份有限公司（股票代码：002167）独立董事、树业环保科技股份有限公司独立董事。其中，树业环保科技股份有限公司为本公司参股公司，本公司持有树业环保28.50%的股份。

  李雯宇，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年11月出生，本科学历，国际注册内部审计师，中国注册会计师，中国注册税务师。1997年9月至2000年1月广东源审会计师事务所审计员、项目经理；2000年1月至2003年5月广东康元会计师事务所项目经理，2003年5月至2010年3月北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司副总经理，2010年3月至今任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，在审计、企业内部控制、财税等方面有着专业的理论知识和丰富的实务工作经验。

  2、监事

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  公司监事简历如下：

  陈粤平，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年11月出生，先后任职汕头市澄海埔美工业站、埔美村委副主任等职，现任本公司监事会主席。

  李妍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年11月出生，工商管理硕士。2001年进入本公司并先后任业务员、市场营销部主管，现任本公司营销中心副总监。

  程有良，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年9月出生，2000年进入本公司并先后任车间主管、生产部副经理、经理，现任本公司总经理助理。

  3、高级管理人员

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  本公司高级管理人员（董事除外）简历如下：

  郑泽峰，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年10月出生，大学学历。郑泽峰先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司2000年7月创立至今担任副总经理，游戏事业部总经理，负责广东星辉天拓互动娱乐有限公司技术研发、产品运营工作，是星辉天拓的主要创始人之一。

  刘渝玲：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年5月出生，EMBA。曾任职于国营江西电工厂，2004年进入本公司后曾在人事部门工作，任主管、经理，现任本公司副总经理，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。

  李春光：财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年3月出生，EMBA在读。自2006年加入本公司，历任生产部主管、会计主管、财务部副经理、财务部经理等职，现任本公司财务负责人。

  彭飞：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年5月出生，本科学历，毕业于北京国际关系学院日法系，获日本语言文学专业学士学位。彭飞先生拥有超过15年的玩具研发经验及丰富的管理经验，曾任职于福万玩具（福建）有限公司、福建福万轻工有限公司、PEOPLE日本株式会社等公司。彭飞先生自2012年1月进入公司担任总经理助理，兼任本公司全资子公司深圳市星辉车模有限公司总经理，现任本公司副总经理。

  （四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况

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  （五）董事、监事、高级管理人员任职资格及胜任能力

  本公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：

  1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  本公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

  八、业务开展情况

  （一）主营业务情况

  本集团目前主营业务系玩具及婴童业务、游戏及广告业务和影视业务。玩具及婴童业务包括车模类玩具和以婴童车模和汽车安全座为主的婴童用品的生产、研发及销售；游戏及广告业务包括网页游戏、手机游戏等游戏产品的开发和发行以及移动广告业务；影视业务包括影视摄制和影视发行。本集团整体多元化的资产结构得到进一步优化，“玩具+游戏+影视”的业务架构已成为本集团主要的盈利来源。

  围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团在产业并购整合方面不断推进布局。2013年，本集团完成了“玩具+游戏”的起始布局，成为本集团从产品企业向平台型企业升级的第一步；2014年，本集团纵深拓展产业平台，并逐步形成内在生态循环，向生态型企业迈进；2015年上半年，本集团继续完善互动娱乐产业生态布局，取得诸多进展：实现控股春天融和，拓展影视业务板块；收购畅娱天下剩余股权达致全资控股，壮大游戏研发及发行团队；推动多家参股公司申请新三板挂牌。未来，本集团将坚持“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，继续践行“产业+投资”的发展模式。

  1、玩具及婴童业务

  （1）行业概况

  据国家统计局统计，2008年至2014年，中国玩具制造业主营业务收入保持稳定增长的趋势，由2008年的894亿元增长至2014年的1,965亿元，年均复合增长率为13.9%。中国玩具制造业主营业务收入2012年同比增长率为负，然而2013年和2014年恢复较高的同比增速。随着全球经济缓慢复苏、中国玩具销售逐步下沉到三四线城市等利好因素逐步释放，预期未来玩具市场仍可保持增长。

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  数据来源：Wind、广电总局

  （2）公司业务

  在玩具及婴童业务上，本集团通过整合外部资源，与制造能力强的企业进行战略合作，逐步推进外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面，力争为客户提供最好的产品和服务，同时提升运营效率，提高盈利水平。本集团在儿童汽车安全座椅、儿童自行车方面已经实现外包生产制造，未来将逐步推进车模、童车业务非核心制造部分的业务外包。

  在技术和产品方面，本集团将技术及时产业化以丰富产品线；截至2015年6月30日，本集团在玩具及婴童业务上所获专利授权数量达140项，从而在技术上保障本集团新产品的持续推出；本集团产品品类涵盖了动态车模、静态车模、儿童汽车安全座椅、儿童自行车业务、儿童旅行箱、遥控飞机等类别，在保持原有业务稳定增长的同时，积极拓展增量市场。在渠道拓展方面，本集团继续积极实践渠道多元化；本集团进一步拓展了终端卖场渠道、母婴渠道、电商渠道、加油站渠道、自行车专卖店等新型渠道；其中电商渠道获得快速增长，2014年度销售额同比增长339.06%。

  （3）行业地位

  玩具及婴童业务是本集团的传统现金牛业务。自2005年起，本集团根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界500强企业的知名汽车厂商进行战略合作，通过获取汽车厂商的车模授权，重点发展车模业务。截至本募集说明书摘要签署日，本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等28个世界知名汽车品牌的超300款车模生产的品牌授权，目前已获得的车模授权数量在国内车模生产业界中拥有领先地位。

  2、游戏及广告业务

  （1）行业概况

  随着智能移动终端的普及，2008年以来中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏和移动游戏等）用户规模历经了一轮爆发式增长。根据GPC、IDC和 CNG的报告，中国游戏用户数量从2008年的0.7亿人增长至2014年的5.2亿人，年均复合增长率达到40.5%。在市场规模方面，根据GPC、IDC和 CNG的报告，中国游戏市场销售收入从2008年的186亿元增长至2014年的1,145亿元，年均复合增长率达到35.38%。

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  数据来源：GPC IDC and CNG

  （2）公司业务

  在游戏业务方面，本集团注重对游戏业务的持续投入，通过不断加大在游戏领域尤其是移动游戏研发方面的投资力度积极把握未来移动游戏的市场机遇。

  截至2015年6月30日，本集团正式上线运营的游戏产品数量达28款，其2014年度流水合计7.45亿元，2015年上半年流水合计4.75亿元。其中已运营2年多的页游项目《倚天》2004年度流水合计达到3.41亿元，其中在2014年5月份实现超过3,500万的月度流水；《龙骑士传》作为2014年新品重点页游持续发力，于2014年下半年同样实现正式接入QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作，年流水合计超过7,200万元，并在2014年12月达到接近2,000万的月度流水；本集团已有的页游产品包括《枪林弹雨》、《酒剑仙》、《一刀流》、《水浒风云》、《三国名将》、《天天爱仙侠》和《盗墓笔记》等均为本集团带来稳定的流水收入。

  未来，游戏在内容创作、推广营销以及品牌打造上都将会和电影、动漫、小说的IP产生更大的交集。IP在吸引用户，增强用户游戏代入感层面上都有很好的价值和作用。本集团在游戏产品与IP相结合方面积累了丰富运营经验。截至本募集说明书摘要签署日，本集团自有IP页游产品《书剑恩仇录》已正式接入QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作，根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编的移动游戏也取得良好的营运成绩。知名IP已有的庞大受众能最大限度降低相关游戏获取玩家的成本，令本集团的游戏产品更容易取得成功。

  2014年以来，本集团进一步加快了游戏领域产业投资的力度。目前，本集团投资的标的企业涵盖手游研发、手游发行、移动互联网渠道、IP相关企业和周边相关企业，实际投资布局已经贯穿整个手游产业链，为本集团的游戏产业逐步构建了产业和人才的护城河。截至2015年6月30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目43项，投资金额合计约3.25亿元。

  （3）行业地位

  本集团主要通过全资子公司星辉天拓经营游戏及广告业务。星辉天拓是网络游戏行业内具备较强的自主研发能力和运营能力的优秀企业。依托于本集团的资金平台优势，全资子公司星辉天拓在精品游戏方面强大的研发孵化与发行运营能力，与腾讯平台良好的合作关系，本集团的游戏及广告业务在行业内拥有相当强的竞争力。星辉天拓坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势，同时切入手游市场。报告期内，星辉天拓所获主要荣誉如下：

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  根据游戏大观发布的《2014年度网页游戏数据报告》，在2014年腾讯页游研发商前十名中，星辉天拓以9款游戏，1,729组开服数，占腾讯平台3.95%的市场份额排名第四。

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  资料来源：游戏大观

  报告期内，星辉天拓主要的产品获奖情况如下：

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  代理产品的发行运营方面，星辉天拓在腾讯平台的运营推广投放能力一直处于行业领先地位，并已经得到游戏开发商的认可。星辉天拓已和市场上多个优秀游戏团队合作，独家代理其游戏产品，充分发挥其作为优秀制作人经营平台和精品游戏服务平台的优势。

  3、影视业务

  （1）行业概况

  2003年12月广电总局《关于促进广播影视产业发展的意见》，其中明确指出了民营企业在广播影视产业中的发展方向，民营资本的参与开启了电视剧行业的高速增长时期。2003年度至2014年度，我国生产完成并获准《国产电视剧发行许可证》的剧目部数在475部的平均水平上下浮动，但总集数总体呈现上升趋势，2014度剧目总集数达15,983集。同时，我国电视剧交易额持续攀升，由2006年的48.5亿元增加至2013年的108亿元，年均复合增长率达12.1%。我国电视剧市场规模持续扩大。

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  数据来源：Wind、广电总局

  近年来我国电影产业规模大幅增长。中国电影产业总收入2013年达263亿元，较2007年的40亿元增长约5.6倍，年均复合增长率达36.9%。其中国产影片票房收入2013年达128亿元，较2007年的18亿元增长约6倍，年均复合增长率达38.6%。同时，我国电影产品数量近年来总体保持快速增长的趋势。根据广电总局的统计数据，2012年我国国产故事片产品总产量达745部，创历史新高，并以31.0%的增长率一扫前几年产量增幅缓慢的情况。2013年我国国产故事片产品总产量达638部，首次下降。在电影上映方面，2007年至2013年可以上映的国产故事片数量占总产量比例持续上升，到2013年达42.8%，为历年最高，这说明仍有过半的国产故事片未能上映，我国电影产品总体呈现出供过于求的局面。2013年国产故事片数量呈现回落，同时上映比例继续有所提升，表明我国电影产品生产更趋理性，产能过剩的局面正逐步得到有效改善，供求平衡的程度得到提升，在已经取得的产业和市场规模基础上，产业升级阶段的特征体现得更加充分，由粗放向集约发展的趋势日益明显，电影行业正迈进更加健康和成熟的发展阶段。

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  数据来源：Wind、广电总局

  （2）公司业务

  本集团的影视业务主要由控股子公司春天融和开展。春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。

  春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。在剧本创作方面，春天融和与管浒、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优先享有，同时让部分工作室负责人参股春天融和的方式确保合作的稳定性。在影视投资合作方面，春天融和与华谊兄弟、光线传媒、星美影业、辉煌传媒、华策影视、小马奔腾、九州音像等知名影视企业进行合作，有效控制影视投资的风险与收益；在影视发行方面，春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。

  （3）行业地位

  春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，《北平无战事》、《火线三兄弟》、《零下三十八度》等多部电视剧作品因收视率/点击率良好而得到了各电视台或新媒体公司的高度认可，也荣膺多项奖项，主要如下：

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  （二）主要业务经营情况

  1、主营业务分业务板块情况

  本集团最近三年主营业务收入分业务板块情况如下表所示：

  金额单位：万元

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  2、主营业务分地区情况

  本集团最近三年一期主营业务收入分地区情况如下表所示：

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  3、主要产品营业收入情况

  本集团最近三年一期主要产品收入情况如下表所示：

  金额单位：万元

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  4、主要的客户与供应商情况

  （1）主要客户

  2015年上半年前五大客户销售情况：

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  2014年度前五大客户销售情况：

  ■2013年度前五大客户销售情况：

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  2012年度前五大客户销售情况：

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  （2）主要供应商

  2015年上半年前五大供应商采购情况：

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  2014年度前五大供应商采购情况：

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  2013年度前五大供应商采购情况：

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  2012年度前五大供应商采购情况：

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  （三）经营许可权

  截至本募集说明书摘要签署日，本集团已取得下列经营许可：

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  （四）主要竞争优势

  通过不断累积的新兴业态整合经验，本集团逐步提升在互动娱乐领域的资源禀赋和核心能力，即多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握及变现能力、优质内容的产业化运营能力，具体表现在：

  1、战略性的行业布局令本集团拥有显著的先发优势，使得本集团能更好地受益于中国文化娱乐领域巨大的市场空间

  围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团对极具业务协同性的产业进行了覆盖和布局。在移动互联时代，用户习惯、内容制作、传播途径的变革将产生巨大的产业投资机会。报告期内，本集团聚焦在变现能力较强的游戏产业链及动漫影视等产业，通过贯穿产业链的投资布局，强化上下游的资源整合渗透，形成体系内部的协同合力。截止目前，本集团投资的标的企业涵盖手游研发、手游发行、移动互联网渠道、IP相关企业和周边相关企业等，实际投资布局已经贯穿整个手游产业链，为互动娱乐的游戏产业逐步构建了产业和人才的护城河。截至2015年6月30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目43项，投资金额合计约3.25亿元。

  本集团的战略性布局令本集团受益于中国文化娱乐市场，尤其是游戏市场的广阔前景。根据TalkingData联合业内数据公司Newzoo发布的数据，2015年中国游戏市场规模将达到222亿美元（约1,420亿元人民币），正式超越美国成为全球最大的游戏市场；中国移动游戏收入在2015年也将达到65亿美元收入（约416亿元人民币），成为超越日本和美国的全球第一大手游市场。中国游戏市场的蓬勃发展将创造巨大的市场空间，对游戏等娱乐产品的需求将持续增长。与此行业发展趋势相适应，在产业投资的推动下，本集团已形成了涵盖玩具及婴童用品、网络游戏、影视的多元业务架构。本集团相信，以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动IP全版权互动娱乐平台，将继续把握住中国文化娱乐领域良好的发展趋势，实现强劲增长。

  2、本集团拥有优质、丰富的IP资源储备，开发的产品能享受既有的核心受众基础，令本集团从竞争对手中脱颖而出

  本集团一直以来都给予IP以极高的战略地位。以IP为中心，打通游戏、电影和其他衍生品等全产业链模式乃最佳商业模式。截至本募集说明书摘要签署日，本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等28个世界知名汽车品牌的超300款车模生产的品牌授权，丰富的IP储备巩固了本集团在车模领域的龙头地位。2013年，围绕游戏中热门的武侠题材，本集团先后取得了金庸先生的《书剑恩仇录》、梁羽生的《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》，以及温瑞安的《名捕斗将军》作品的独家游戏改编权。2014年，本集团获得根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编的移动游戏（iOS及安卓版）在中国大陆地区，以及香港、澳门、台湾地区的独家代理权，并取得良好的营运成绩；截至本募集说明书摘要签署日，本集团自有IP页游产品《书剑恩仇录》已正式接入QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作。优质的IP资源让移动游戏和影视产品能够吸引到核心用户群体，获取用户的方式更加多样，用户获取面更广，摆脱单一流量获取，对IP资源的提前战略性储备对本集团打造互动娱乐产品的战略起到了支撑作用。本集团计划进一步储备文学、动漫、影视等领域IP，深度挖掘和发挥IP价值，并发展适合变现的业务载体，深化平台布局。

  3、成熟的研发创新实力和技术巩固保障了各项业务领先的行业地位

  本集团建立了科学完善的研发创新制度，将创新作为一项企业战略发展的长期任务。本集团建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等多项规范制度。通过一系列创新激励制度，发挥企业内部人员的工作积极性，从而有效增强企业持续创新能力。经过多年的沉淀，本集团已经积累了优秀的研发能力。

  在玩具及车模业务方面，本集团利用以往技术研发所积累的多项专利技术，以及先进的计算机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型的动态车模。同时，为了提升自主研发能力，缩短研发周期，本集团组建了车模研发综合实验室，将用于汽车工业的SLA激光快速成型机应用于车模研发设计，使得车模的研发周期从1年以上缩短为4个月以内。经科学技术部西南信息中心查新，该实验室目前已达到了国际先进水平。

  在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓自研多款页游、手游产品，取得了非常不错的经营业绩。2012年5月上线的《倚天》页游，曾荣获腾讯开放平台颁发的“2013年腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”，峰值时月流水额超过4,000万元；此后本集团以古典神话背景为题材研发的自动回合制游戏《山海传说》，也荣获象征我国游戏行业至高荣誉的“2013金翎奖年度优秀游戏”。截至2015年6月30日，星辉天拓自研产品项目达21款，已正式在线运营产品共计14款，7款正在研发中。

  4、与产品代理商和优质渠道保持稳固的合作关系

  在玩具及车模业务方面，经过多年的积累，本集团目前已经与世界上多个国家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的MONDO 和Intercoop、英国的TESCO、德国的SIMBA-DICKIE、美国的NKOK Inc 和Tree House Kids、玩具反斗城、西班牙的NINCO、俄罗斯的TNG、荷兰的Koopman International BV、希腊的JumBo、葡萄牙的Joinco Importacao E Exportacao Lda、波兰的HH Poland、南非的TEVO、智利的Comercial ECCSA、秘鲁的Tiendas Por Departamento Ripley 等。这些知名车模代理商在当地都具有较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于本集团将来继续深耕欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场。目前，本集团的产品已销往世界190多个国家和地区。

  在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓深挖腾讯开放平台等优质渠道。腾讯开放平台因其庞大的用户基数，互动性强的社交圈，以及良好的用户付费习惯，成为我国游戏发行市场当之无愧的龙头渠道，占有极高的市场份额。截至2015年6月30日，本集团在腾讯平台在线运营的游戏产品数量达49款，其2014年度流水合计6.79亿元，2015年上半年流水合计3.64亿元。凭借与腾讯良好的合作关系，星辉天拓在腾讯平台上拥有较强的独家代理发行能力，由此获得了多达30多款游戏产品的独家代理权。

  在影视业务方面，子公司春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。优秀电视剧主要被强势卫视频道采购并播出。春天融和建立了优质电视剧销售网络，拥有畅通的电视剧产品销售渠道，是电视剧等影视作品能实现播出的重要保障。

  5、本集团拥有业绩出色、行业经验丰富的管理团队

  本集团拥有一支经验丰富、绩效卓越的管理团队，本集团的管理团队平均拥有超过20年的行业经验，管理能力强，在高效领导公司业务发展方面发挥了重要作用。本公司创始人、董事长暨总经理陈雁升先生在玩具行业拥有逾30年的行业经验，现为中国轻工进出口商会玩具分会副会长和中国上市公司协会常务理事；本公司董事黄挺先生系星辉天拓的创始人之一，在游戏行业拥有逾20年的营运经验。本公司管理团队重视忠诚、团队意识、持续学习和卓越绩效表现。本公司亦对管理团队授予股票期权进行激励，令管理团队与股东利益一致。

  （五）业务发展目标

  近年来，随着我国城镇人均收入水平的提高，大众消费的档次随之提高，不仅停留在衣食住行等初级物质消费层面，在游戏、影视等精神层面的消费支出逐年扩大，文化产业呈现出一片欣欣向荣的景象。受益于近年来移动互联网通信技术的普及和升级，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴互动娱乐方式所颠覆，藉此孕育出一个庞大的互动娱乐生态圈。为了把握住具有良好发展前景的商业领域，力图使自身商业模式和发展战略符合经济发展的规律，本集团制定了打造“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，以“巩固增强现有业务，挖掘吸纳新兴业务”为整体经营目标，以“内生式增长和外延式并购”为战略实现手段。

  本集团立足于赖以起家的玩具及车模业务，积累了多年玩具娱乐的丰富经验，以及将优质内容产业化运营的能力。2013年以来，本集团陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令本集团获得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015年上半年，本集团实现控股春天融和，拓展影视业务板块，令游戏开发可与影视制作相结合，共同策划推广影视项目以及产业链下游的衍生品开发，有利于本集团打造以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动IP全版权互动娱乐平台。

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  未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产业生态圈”，在中国文化娱乐市场发展进程中担当有影响力的角色。为达致此目标，本集团拟利用先用的资源平台及庞大的用户受众基础进一步扩大业务容量。特别地，本集团计划实施以下策略：

  ●购买优质内容资源授权，夯实IP资源储备：未来互动娱乐领域的竞争核心在于优质内容资源的竞争。优质IP的巨大影响促成了目前盛行的粉丝经济，粉丝经济的特质在于消费者愿意为其所感兴趣的内容持续消费，持续互动，这使得优质内容资源可借助多种渠道多种形式吸引消费者。通过采用IP改编的方式，游戏产品能够吸引到核心用户群体，避免盲目投放广告；另外，以IP为中心进行更大的延伸，例如影视作品及衍生品等，本集团能够更好地打造目标用户群，提升用户忠诚度，从而可以提升IP整体效益，这对于降低业务成本、提升盈利能力大有裨益。本集团将继续加强IP储备能力，提前布局IP战略，深度挖掘和发挥IP价值，加深互动娱乐战略布局。

  ●并购优秀互动娱乐团队，开拓更多的IP变现载体：优质IP需要通过变现载体来焕发价值。变现载体之间可以产生互生连带效应，如影视的观众、游戏的玩家、文学的读者、旅游的游客等可在优质内容资源下相互转换，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家/读者/游客等群体进行多次消费。相反，单一的变现载体会限制对优质IP的开发，限制本集团在互动娱乐领域的覆盖面和竞争力。本集团将继续吸纳优秀互动娱乐团队，扩充IP变现载体，延展对不同种类用户受众的覆盖面，巩固和提升核心竞争力和盈利能力。

  ●整合多元业务板块，实现协同效应，发挥平台优势：并购是获取战略性资产的一种手段，并购后的整合是成功的关键。唯有将多元业务板块进行深度整合，包括从组织架构规划、业务流程并轨到人力资源共享等方面，战略性资产的价值才能超越其交易对价，实现并购效益。本集团丰富的行业知识与专长有助于作出合理的收购决定，强大的业务执行能力有助于将所收购的业务进行整合，与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。

  ●适时进行资金筹措以支持本集团业务长远发展：在以股东利益最大化为原则的前提条件下，本集团将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用配股、发行可转换债券、增发或向商业银行贷款等多种方式融入资金，以满足本集团产品线扩充、市场开拓、技术研发及在产业链及价值链两方面持续扩展的需要，推动本集团持续、快速、健康发展。

  九、组织结构与内部控制

  （一）组织结构

  本公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与本公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了本公司的日常运营。截至2015年6月30日，本公司的组织结构如图所示：

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  （二）公司章程

  本公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《公司章程》，同时上市后依据有关法律、法规的要求，对《公司章程》及时进行修订，《公司章程》的制定以及上市后的修订情况如下：

  1、《公司章程》的制定

  2008年5月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》。本公司《公司章程》的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。

  2、上市后《公司章程》的修改

  （1）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2010年2月1日本公司第一届董事会第十一次会议决议，2010年2月20日本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （2）因本公司拟变更经营范围，且根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355号）的规定，2010年12月24日本公司第一届董事会第十九次会议决议，2011年1月10日本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （3）为规范本公司运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合本公司2010年度权益分派方案的实施情况，2011年5月9日本公司第一届董事会第二十二次会议决议，2011年5月30日本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （4）根据中国证监会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，结合本公司经营实际情况，2012年3月12日本公司第二届董事会第八次会议决议，2012年4月5日本公司2011年股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （5）因本公司拟变更经营范围，且为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合本公司经营实际情况，2012年10月26日本公司第二届董事会第十三次会议决议，2012年11月14日本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （6）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：1、公司董事会拟定的2012年度权益分派方案为：以2012年末总股本15,840万股为基数，向全体股东每10股转增5股并派1.2元（含税）现金红利。该方案已于2013年5月6日实施，公司总股本由158,400,000股增加至237,600,000股；2、公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权程序已经履行完毕，62名激励对象相应获授的147.4851万股股票已于2013年5月29日上市，公司总股本由237,600,000股增加至239,074,851股。2013年5月31日本公司第二届董事会第十八次会议决议，2013年6月17日本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （7）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：（1）公司首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权程序已经履行完毕，61名激励对象相应获授的270.6943万股股票已于2013年6月27日上市，公司总股本由239,074,851股增加至241,781,794股；（2）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合本公司实际情况，2013年7月1日本公司第二届董事会第二十次会议决议，2013年7月17日本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （8）由于本公司名称拟进行变更，2014年2月26日本公司第二届董事会第二十九次会议决议，2014年3月14日本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （9）鉴于本公司拟变更经营范围，同时中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2014年3月20日受理本公司递交的向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金交易事项的发行股份登记申请。本次增发后，本公司总股本由241,781,794股增加至282,772,364股。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合本公司经营实际情况，2014年3月28日本公司第二届董事会第三十次会议决议，2014年4月18日本公司2013年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （10）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2014年5月15日本公司第二届董事会第三十三次会议决议，2014年5月31日本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （11）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监[2014]3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订《公司章程》部分条款。2014年8月4日本公司第三届董事会第二次会议决议，2014年8月20日本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （12）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订《公司章程》部分条款，2014年12月23日本公司第三届董事会第七次会议，2015年3月31日本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （13）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2015年3月19日本公司第三届董事会第十一次会议决议，2015年3月31日本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。

  （三）股东大会、董事会及监事会运作规范

  1、股东大会运作情况

  本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

  2、董事会运作情况

  本公司董事会由7人组成，其中独立董事3人。本公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，本公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。

  3、监事会运作情况

  本公司监事会由3人组成，其中包括2名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对本公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了本公司的利益和股东的合法权益不受侵害。

  （四）独立董事制度

  1、独立董事设置情况

  为进一步完善本公司法人治理结构，促进本公司规范运作，本公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。

  2、独立董事制度

  本公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的责任、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作了详细的规定，并制定了专门的《独立董事工作细则》。

  （五）内部控制制度

  本公司组织机构健全、运行良好，《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

  1、内部控制环境

  （1）治理结构

  本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了本公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

  本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

  本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保本公司的财务活动符合法律法规的要求，督促本公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

  （2）组织机构、职责划分

  本公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合本公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。

  2、内部控制制度

  本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高本公司自身素质,规范本公司日常运作等方面取得了较大的进步。本公司现有的内部控制制度是针对本公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。本公司管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。同时，本公司将在今后进一步健全和完善内部控制制度。

  本公司主要的内部控制制度如下：

  ●《股东大会议事规则》：为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了本公司股东大会的规范运作。

  ●《董事会议事规则》：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了本公司董事会的规范运作。

  ●《总经理工作细则》：为健全和规范本公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证本公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善本公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定《总经理工作细则》。《总经理工作细则》对本公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证本公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、本公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

  ●《财务管理制度》：为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范本公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、本公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合本公司具体情况制订《财务管理制度》。《财务管理制度》规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供本公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。本公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

  ●《内部审计管理办法》：为加强本公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现本公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了《内部审计管理办法》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护本公司的合法权益。

  ●人力资源管理制度：本公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。

  ●行政管理制度：本公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：企业文控中心管理制度、印章管理制度、公司机密管理制度等具体规定，有效保证本公司日常工作的正常有序开展。

  十、违法违规及受罚的情况

  2012年起截至本募集说明书摘要签署日，本集团不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

  2015年1月9日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《文化市场行政处罚事先告知书》（穗文总罚告字[2015]第1003号），认定子公司星辉天拓“诱导玩家以随机抽取方式获取游戏产品的行为”违反了《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项的规定，责令其改正并对其罚款2万元。根据星辉天拓出具的《确认函》，星辉天拓已及时纠正了上述违规行为，并按时足额缴纳了罚款，上述处罚未对其游戏运营产生重大不利影响。鉴于处罚所涉金额较小，且星辉天拓事后已及时纠正违规行为并足额缴纳了罚款，律师认为，星辉天拓的上述行政处罚不构成重大违法违规行为。

  除上述情况外，2012年起截至本募集说明书摘要签署日，本集团不存在其他行政处罚情况。

  十一、独立性

  本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与本公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

  （一）人员独立

  本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

  （二）资产独立

  本公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，本公司股东与本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

  （三）财务独立

  本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

  （四）机构独立

  本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

  （五）业务独立

  本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事玩具及婴童业务和游戏及广告业务，而本公司控股股东及其子公司没有开展类似业务。本公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司构成同业竞争的业务。本公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

  十二、关联交易与同业竞争

  （一）关联方及关联交易

  本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照本公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。

  1、关联方

  公司关联方包括公司控股及参股公司，以及公司其他关联方情况。

  （1）控股及参股公司

  详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、参控股公司基本情况”。

  （2）其他关联方情况

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  2、关联交易

  （1）采购商品、接受劳务

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  （2）关联担保

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  （3）关联方资产转让、债务重组情况

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  （4）关联方应收、应付款项余额

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  本公司于2014年12月向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款。截至2014年12月31日，星辉投资尚有16,845.91万元股权受让款未向本公司支付，因而成为本公司对星辉投资的其他应收款。截至2015年6月30日，星辉投资已按照付款进度向本公司全额支付了该其款项。

  截至2014年9月30日，本公司的全资子公司雷星香港对材料香港（彼时为本公司的全资子公司）有其他应收款，余额为8,635.05万元。本公（下转B7版）