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四川大通燃气开发股份有限公司公告(系列) 2015-11-23 来源:证券时报网 作者:
证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-078 四川大通燃气开发股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十二次会议通知于2015年11月19日以邮件等形式发出,并于2015年11月22日上午9:00时至12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议: 一、审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。 本议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》。 本议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。 本议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。 四、审议通过了《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》。相关审计、评估报告详见公司2015年5月13日在巨潮资讯网披露的公告。 本议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。 五、审议通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》。 2015年4月17日,公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年)分红回报规划>的议案》等相关议案。 2015年5月11日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)〉及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案(修订)》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 2015年10月19日,根据股东大会的授权,公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》等相关议案。 9名董事均确认同意上述全部与公司本次非公开发行有关的议案,上述议案涉及向关联方天津大通投资集团有限公司、公司员工持股计划非公开发行股份的,已经公司2015年第一次临时股东大会非关联股东审议通过,鉴于本次非公开发行所募集资金用于向中航信托股份有限公司购买资产后,将形成公司与关联方天津大通投资集团有限公司共同投资,现再次提请股东大会非关联股东对上述全部与公司本次非公开发行有关议案的有效性予以确认。 本议案表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》;同意于2015年12月8日(星期二)以现场会议和网络投票方式召开公司2015年第三次临时股东大会。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。 本议案表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。 公司本次非公开发行股票所募集资金用于向中航信托股份有限公司购买标的资产后,将构成公司与关联方天津大通投资集团有限公司对两家标的公司的共同投资,即“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”。鉴于此公司对议案一、二、三、四进行再次审议,关联董事回避表决。 特此公告。 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一五年十一月二十三日
证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-079 四川大通燃气开发股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第九次会议通知于2015年11月19日以邮件等形式发出,并于2015年11月22日上午9:00—12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议: 一、审议了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》; 3名监事均同意本次收购的相关事项,但由于公司向中航信托股份有限公司购买资产后将形成与关联方天津大通投资集团有限公司共同投资,关联监事艾国、解溟回避对本议案的表决,因此一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、审议了《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》; 3名监事均同意本次收购的相关事项,但由于公司向中航信托股份有限公司购买资产后将形成与关联方天津大通投资集团有限公司共同投资,关联监事艾国、解溟回避对本议案的表决,因此一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》; 2015 年 4 月 17 日,公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年)分红回报规划>的议案》等相关议案。 2015年5月11日,公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)〉及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案(修订)》等相关议案。 3名监事均确认同意上述全部与公司本次非公开发行有关的议案,上述议案涉及向关联方天津大通投资大通集团有限公司、公司员工持股计划非公开发行股份的,已经公司2015年第一次临时股东大会非关联股东审议通过,鉴于本次非公开发行所募集资金用于向中航信托股份有限公司购买资产后,将形成公司与关联方天津大通投资集团有限公司共同投资,现再次提请股东大会非关联股东对上述全部与公司本次非公开发行有关议案的有效性予以确认。 本议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 特此公告。 四川大通燃气开发股份有限公司监事会 二○一五年十一月二十三日
证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-080 关于公司购买德阳市旌能天然气有限公司及 罗江县天然气有限公司各88%股权涉及 关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次交易须提交公司股东大会表决,在公司股东大会审议与本次交易相关的议案时,有利害关系的关联股东将回避对该等议案的表决。 2、本次交易须获得中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行股票事项后,方可实施。 3、如果两家标的公司由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化,将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险,敬请广大投资者注意投资风险。 2015年11月22日,四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”、“上市公司”)第十届董事会第十二次会议以通讯方式召开,会议以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》等议案,公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)持有的德阳市旌能天然气有限公司(以下简称“旌能天然气”)及罗江县天然气有限公司(以下简称“罗江天然气”,旌能天然气和罗江天然气以下合称“两家标的公司”)各88%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定,本次交易属于上市公司“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”,按照关联交易履行相关决策程序和信息披露义务,本次交易在公司董事会审议后,需提交股东大会审议。具体情况如下: 一、关联交易概述 1、2015年4月17日、2015年5月11日,公司与中航信托股份有限公司分别签署了《附条件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》,以评估价值为依据,公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中航信托持有的两家标的公司各88%的股权(以下简称“标的资产”)。 2、本次交易对方中航信托与公司不存在关联关系。公司控股股东天津大通投资集团有限公司(以下简称“大通集团”)现持有两家标的公司各12%的股权,公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买标的资产后,公司将持有两家标的公司各88%股权,构成公司与关联方大通集团对两家标的公司的共同投资,即“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”。根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定,本次交易按照关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。 3、2015年11月22日, 公司第十届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开,会议以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》等议案,李占通等 6 名关联董事回避了相关议案的表决;独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易须获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准公司非公开发行股票事项后,方可实施。 5、本次交易系本公司拟按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产,不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易因购买非关联方股份而形成与关联方共同投资,因此被界定为关联交易,但不是公司向大通集团购买资产,不属于大通集团的资产注入行为,亦不构成借壳上市。 二、关联方和交易对方基本情况 (一)关联方——大通集团的基本情况 1、基本情况 公司名称:天津大通投资集团有限公司 成立日期:1992年12月23日 注册地址:天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人:李占通 注册资本:4,548万元 营业执照注册号:120000000003341 税务登记证号码:120104600830630 企业类型:有限责任公司 经营范围:以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理;投资咨询;仪器仪表、机电设备(小轿车除外)、燃气设备批发兼零售;涉及上述审批的,以审批有效期为准;采矿机械设备销售、租赁;工程技术服务;电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) (2)股权结构 根据大通集团的公司章程,大通集团目前的股权结构如下: ■ 大通集团的实际控制人为李占通。 2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据 大通集团成立于1992年12月,由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强4人出资设立,注册资本4,548万元,李占通持股40%,曾国壮持股24%、伍光宁持股18%、刘强持股18%;2008年1月28日,伍光宁、曾国壮、刘强分别将所持股份8%、14%、8%转让给李占通,股权变更后自然人李占通持股70%、伍光宁持股10%、曾国壮持股10%、刘强持股10%。 大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至2014年12月31日,大通集团经审计的资产总额为782,973.21万元,负债总额为580,018.05万元,所有者权益为202,955.16万元;2014年度实现营业收入为341,505.70万元,营业利润20,052.40万元,净利润22,252.11万元。 3、大通集团是公司的控股股东,大通集团为公司的关联法人。 (二)交易对方——中航信托的基本情况 1、中航信托 (1) 基本情况 公司名称:中航信托股份有限公司 住所:江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 主要办公地点:江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 法定代表人:姚江涛 注册资本:168,648.52万元 公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 营业执照注册号:360000512000031 税务登记证号码:赣地税字360101698475840号 成立日期:2009年12月28日 经营范围:经中国银监会批准和公司登记机关核准,公司经营下列人民币和外币业务;(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 (2) 股权结构 根据中航信托的公司章程,中航信托目前的股权结构如下: ■ 中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。 (3) 主营业务及最近一年财务数据 中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务,创新产品设计,实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域;信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构;信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。 截至2014年末,中航信托经审计的总资产为548,864.20万元,净资产为474,838.94万元,营业收入为170,044.84万元,净利润为90,966.97万元。 2、中航信托·天启455号四川新能源结构化投资集合资金信托计划(以下简称“天启455号信托计划”) 中航信托目前持有两家标的公司各88%的股权。中航信托是天启455号信托计划的受托人,其发起天启455号信托计划,并将信托计划项下的信托资金用于收购两家标的公司各88%的股权。 天启455号信托计划规模为51,000万元,对应51,000万元信托单位,每一信托单位1元,其中优先级信托资金规模为34,000万元,第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件,天启455号信托计划共有6名优先级受益人(指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体)及5名次级受益人(指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体): (1)优先级受益人 ■ (2)次级受益人 ■ 3、中航信托·天启328号天玑聚富集合资金信托计划(以下简称“天启328号信托计划”) 根据相关信托合同,中航信托作为天启328号信托计划的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站(http://www.avictc.com)的披露信息及信托计划说明书,天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于1,000万元,不设上限,投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据,低风险的固定收益类产品(包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品,债权、附回购股权、附回购承诺的资产包)等。天启328号信托计划是开放式产品,其金额不设上限,存续期内每周三为开放日,合格投资者可在开放日申购或赎回。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的资产为中航信托持有的旌能天然气和罗江天然气各88%的股权,标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。 (一)旌能天然气 1、基本情况 公司名称:德阳市旌能天然气有限公司 住所:四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段5号 法定代表人:孙占卿 注册资本:3,000万元 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期:2005年9月30日 经营范围:许可经营范围:天然气经营管理,天然气管道安装及维修,室内天然气管道设计,天然气站、场内部设施设计,金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构 旌能天然气目前的股权结构如下: ■ 3、主要历史沿革 旌能天然气的主要历史沿革情况,详见公司于2015年10月20日在巨潮资讯网披露的非公开发行股票预案(修订稿)的相关公告。 4、主营业务模式 旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务,处于产业链的下游,所属行业为燃气生产和供应业。 5、主要财务数据 旌能天然气最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 6、客户集中度 旌能天然气最近两年及一期前五大主要客户情况如下: 单位:万元 ■ 最近两年及一期旌能天然气不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 7、现有关联交易情况及减少关联交易的措施 本次交易前,公司与旌能天然气不存在任何交易情形,旌能天然气与大通集团亦不存在任何交易。本次交易后,旌能天然气为公司的控股子公司,旌能天然气与大通集团之间不会新增任何交易。 8、资产评估情况 中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估,出具了“中联评报字[2015]第395号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(以下简称“《旌能资产评估报告》”),评估结果如下: 旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值(合并报表口径)6,993.49万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,685.83万元,评估增值44,692.34万元,增值率639.06%;评估结果采用收益法评估结果。 因此,旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。 旌能天然气的其他相关情况,详见公司于2015年10月20日在巨潮资讯网披露的非公开发行股票预案(修订稿)的相关公告。 (二)罗江天然气基本情况 1、基本情况 公司名称:罗江县天然气有限公司 注册地址:罗江县工业园区 法定代表人:牟志政 注册资本:1,000万元 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期:2002 年 12 月 13 日 经营范围:管道天燃气经营、压缩天然气(CNG)加气站(燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止);线路、管道安装、维修;销售:车用压缩天然气(限分公司经营)、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构 罗江天然气目前的股权结构如下: ■ 3、主要历史沿革情况 罗江天然气的主要历史沿革情况,详见公司于2015年10月20日在巨潮资讯网披露的非公开发行股票预案(修订稿)的相关公告。 4、主营业务模式 罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务,所属行业为燃气加工和供应业。罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》,在授权经营区域内经营城市燃气销售业务,即外购天然气输配后在城市内分销。 5、主要财务数据 罗江天然气最近两年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 6、客户集中度 罗江天然气最近两年及一期前五大主要客户情况如下: 单位:万元 ■ 最近两年及一期罗江天然气不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 7、现有关联交易情况及减少关联交易的措施 本次交易前,公司与罗江天然气不存在任何交易情形,罗江天然气与大通集团亦不存在任何交易。本次交易后,罗江天然气为公司的控股子公司,罗江天然气与大通集团之间不会新增任何交易。 8、资产评估情况 中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估,出具了“中联评报字[2015]第396号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(以下简称“《罗江资产评估报告》”),评估结果如下:罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为2,185.88万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为12,384.60万元,评估增值10,198.72万元,增值率466.57%;评估结果采用收益法评估结果。 因此,罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。 罗江天然气的其他相关情况,详见公司于2015年10月20日在巨潮资讯网披露的非公开发行股票预案(修订稿)的相关公告。 对于本次交易,大通集团作为现持有标的公司各12%股权的股东,已放弃标的资产的优先购买权。 四、交易定价依据 根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第395号”《旌能资产评估报告》和“中联评报字[2015]第396号”《罗江资产评估报告》,在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权的评估值分别为 45,483.53 万元和 10,898.45 万元,评估值合计为 56,381.98 万元。 参考评估结果并经双方协商一致同意,公司用本次非公开发行募集资金向中航信托购买标的资产的价格及其调整方式的具体内容,详见本公告“五、《附条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的主要内容”之“(五)标的资产转让价格及其定价依据”。 五、《附条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的主要内容 2015 年 4 月 17 日,大通燃气与中航信托签订了《附条件生效的资产购买协议》(以下简称“《资产购买协议》”);2015 年 5 月 11 日,大通燃气与中航信托签订了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。主要内容如下: (一)协议主体、转让标的 资产购买方:四川大通燃气开发股份有限公司 资产出售方:中航信托股份有限公司 转让标的:中航信托持有的旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权 (二)支付方式 鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款,甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款: 1、在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内,资产购买方向资产出售方支付订金 6,500 万元; 2、在资产购买方就本次交易相应的非公开发行 A 股股票募集资金到位后 10 个工作日内,资产购买方向资产出售方支付 70%的转让价款; 3、在标的资产交割完成后的 10 个工作日内,资产购买方向资产出售方付清余款,已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。 (三)合同的生效条件和生效时间 《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效: 1、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过; 2、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得中国证监会的核准; 3、资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准; 4、标的公司其他股东放弃优先购买权。 (四)违约责任条款 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。 一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。 (五)标的资产转让价格及其定价依据 根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第395号”《旌能资产评估报告》和“中联评报字[2015]第396号”《罗江资产评估报告》,标的资产评估值合计为 56,381.98 万元。参考评估结果并经双方协商一致同意,资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为: 1、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在 2015 年 7 月 8 日前(含该日),则标的资产购买价款为 56,500 万元; 2、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 9 月 8 日(含该日)期间,则标的资产购买价款调整为 58,900 万元; 3、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在 2015 年 9 月 9 日至 2015 年 11 月 8 日(含该日)期间,则标的资产购买价款调整为 60,100 万元; 4、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于 2015 年 11 月 9 日(含该日),则标的资产购买价款调整为 61,300 万元。 (六)资产交付或过户时间安排 在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下,且资产购买方按照相应条款支付相应款项后,双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。 (七)评估基准日至资产交付日所产生收益的归属 在过渡期内,标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有,运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的两家标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 (八)与资产相关的人员安排 本次交易不涉及两家标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 公司控股股东大通集团及实际控制人李占通先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将采取合法及有效的措施,促使其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业,不以任何形式直接或间接从事与大通燃气相同或相似的、对大通燃气业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害大通燃气及其他股东合法权益的活动。同时,大通集团出具《声明与承诺》,承诺本次发行完成后,如大通集团拟转让所持有的两家标的公司 12%股权的,应取得发行人的书面同意,在同等条件下,大通集团应优先向大通燃气转让;大通燃气根据自身情况,有权择机要求大通集团将该等股权以公平合理的价格转让给大通燃气,大通集团将积极配合履行大通燃气、大通集团及两家标的公司的相关审议程序及信息披露要求。 本次交易不涉及两家标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。 本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等。 七、交易的目的及对公司的影响 公司计划通过本次交易,加快公司城市管道燃气领域的发展,完善燃气业务布局,提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买标的资产后,构成公司与关联方大通集团对两家标的公司的共同投资。本次交易前,公司与两家标的公司不存在任何交易,两家标的公司与大通集团亦不存在任何交易。本次交易后,两家标的公司为公司的控股子公司,两家标的公司与大通集团之间不会新增任何交易。 本次交易前,大通集团对两家标的公司不构成实际控制,即两家标的公司不属于大通集团所控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;本次交易后,两家标的公司将被收购成为公司的控股子公司,也不属于控股股东控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不存在同业竞争。因此,公司以非公开发行募集资金实施本次交易后,不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争。 本次交易实施后,不会影响公司的独立性。 八、年初至披露日与大通集团累计已发生的各类关联交易的总金额 2015年1月1日至本公告披露日,公司及子公司本年度累计(不含本次)与大通集团已发生的各类关联交易为0万元,逾期未收回的金额为0万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在本次董事会会议召开前,认真审阅了公司以非公开发行募集资金向中航信托股份有限公司购买标的资产事项,同意将《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下: “本次交易将加快公司城市管道燃气领域的发展,完善燃气业务布局,提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 公司实施本次交易向中航信托股份有限公司购买标的资产后,构成公司与控股股东天津大通投资集团有限公司共同投资。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,交易涉及的资产评估事项所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用适当,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易价格系以评估价值为依据确定,交易价格合理、公允,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。 公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。在审议该议案时,关联董事实施了回避表决。因此,此次审议表决程序符合法律、法规和公司章程的的相关规定,已充分履行了关联交易审议程序。我们同意公司实施本次交易。” 十、保荐机构的核查意见 作为大通燃气的保荐机构,经核查,中信建投证券股份有限公司认为: “(一)本次交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。 (二)本次交易相关议案已按照关联交易决策程序经公司第十届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见,符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。 (三)本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议,并获得中国证监会核准公司非公开发行股票事项后方可实施。 综上,本保荐机构对公司购买旌能天然气及罗江天然气各88%股权所涉关联交易事项无异议。” 十一、备查文件目录 1、公司第十届董事会第十二次会议决议; 2、独立董事事前认可、独立意见; 3、公司第十届监事会第九次会议决议; 4、保荐机构核查意见; 5、《附条件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》; 6、“中联评报字[2015]第395号”《旌能资产评估报告》及“中联评报字[2015]第396号”《罗江资产评估报告》。 特此公告。 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一五年十一月二十三日
证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-081 四川大通燃气开发股份有限公司 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会 2、会议召集人:本公司董事会。公司第十届董事会第十二次会议于2015年11月22日审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。 3、会议召开合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期、时间: (1)现场会议时间:2015年12月8日(星期二)下午14:30。 (2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日的交易时间,即2015年12月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 (1)公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 (2)同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (3)合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。 受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。 6、出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的股东 截止股权登记日2015年12月1日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师。 7、会议地点:四川省成都市建设路55号华联东环广场10层公司会议室。 二、会议审议事项 ■ 注:特别决议事项需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过。 以上议案已经公司2015年11月22日召开的第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会审议。详细内容见巨潮资讯网及公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。 三、参加现场股东大会会议登记方法 (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。 (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。 (三)登记方式:现场登记、传真登记、信函登记。 (四)登记时间:2015年12月4日、12月7日(上午9:30至下午16:00)。 (五)登记地点:本公司董事会办公室。 (六)注意事项:出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场,法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。 (一)通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码:360593 2.投票简称:大通投票 3.投票时间:2015年12月8日的交易时间,即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。 4.在投票当日,“大通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序: (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100.00元代表总议案,即表1所列全部议案;1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00元代表议案3。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ (3)在“委托数量”项下填报表决意见。 在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。具体如下: 表2 表决意见对应“委托数量”一览表 ■ (4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。 (二)通过互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月7日下午15:00,结束时间为2015年12月8日下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 身份认证流程 ①申请服务密码 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、、“证件号”、“证券账户号”、“手机号”等相关信息并设置服务密码,如注册成功,系统会返回一个校验号码(有效期7天)。 ②激活服务密码 投资者在交易时段内,通过券商自助交易平台(如网上交易、电话委托交易系统等)如同下单买入股票一样,输入特定证券代码369999指令激活服务密码。 具体操作如下: a选择买入股票 b输入证券代码:369999; c输入购买价格:1.00元; d输入购买数量:校验号码; 服务密码5分钟激活。 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过深交所交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。 ③申请数字证书的,可向深圳数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内(2015年12月7日下午15:00—2015年12月8日下午15:00)通过深交所互联网投票系统进行投票。 投票流程 ①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn ,在“当日会议列表”中选择大通燃气 2015年第一次临时股东大会参与“投票”; ②股东登录,选择“用户密码登录”,输入“证券账户”和“密码”;已申领数字证书的投资者可选择 “CA 证书登录”; ③登录后根据网页提示进行相应表决操作; ④确认并发送投票结果。 五、其它事项 (一)会议联系方式: 联系地址:四川省成都市建设路55号华联东环广场10层 四川大通燃气开发股份有限公司董事会办公室 邮政编码:610051 联系电话:(028)68539558 传真:(028)68539800 联系人:宋晓萌 (二)会议费用:出席会议者食宿、交通费自理。 六、备查文件 公司第十届董事会第十二次会议决议 七、授权委托书(附后) 附件:授权委托书 特此通知。 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一五年十一月二十三日 附件: 授权委托书 兹全权委托 (先生/女生)代表本(单位/本人)出席四川大通燃气开发股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并根据以下指示代为行使表决权。 委托人股票账号: 持股数量: 委托人身份证号码(单位股东营业执照号码): 受托人(签名): 受托人身份证号码: 委托人授权受托人对大通燃气下述提案表决如下:(提案表决说明附后) ■ 备注:如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己意见表决: □可以 □不可以 委托人签名(单位股东加盖公章): 委托日期:2015年 月 日 本版导读:
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