证券时报多媒体数字报

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-068

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第四届董事会2015年第七次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月21日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2015年第七次临时会议以通讯的方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  鉴于近期国内资本市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为上述调整后公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，董事会同意对2015年9月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，并提交公司股东大会审议。本议案逐项表决如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准的有效期内，由公司选择适当时机向特定对象发行。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

  若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （六）限售期

  本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，尚需提交提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。

  上述募集资金使用投向符合相关产业政策要求。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （九）未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  （十）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  本议案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对2015年8月19日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  四、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）〉的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  五、《关于〈公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行股票方案的修订，董事会同意对《贵州盘江精煤股份有限公司2015员工持股计划（草案）》所涉及的认购股票数额、认购价格等相应条款进行修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。

  本次员工持股计划的实施尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。

  六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司拟向杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司2015年员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份。公司2015年员工持股计划的认购对象包含公司部分董事、监事和高级管理人员，其参与认购亦构成关联交易事项。

  公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司增资并取得其51%的股权，上述事宜亦构成关联交易。

  上述关联交易事项已取得公司3名独立董事的事前认可，关联董事回避本议案的表决，本议案提请股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。

  七、《关于〈公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议〉的议案》

  公司于2015年8月17日与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现浙银汇智（杭州）资本管理有限公司原代表的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）已经完成设立，且鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。

  由于公司部分董事、监事、高级管理人员参与的公司2015年员工持股计划通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份，上述事项构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本关联交易事项已取得独立董事事前认可，关联董事回避本议案的表决，本议案提请股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。

  八、《关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案》

  公司于2015年8月16日与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。本议案提请股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于召开公司临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》等有关规定，会议提议公司召开2015年第四次临时股东大会，审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。会议时间为2015年12月9日，地点为贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-069

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第四届监事会2015年第三次临时

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  州 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第三次临时会议于2015年11月21日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议由监事会主席尹新全先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》等相关规定，公司监事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为本次非公开发行股票方案调整后公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内资本市场的变化情况和公司实际情况，经慎重考虑，公司对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行了调整。方案调整后的发行对象仍然不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。

  鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。

  鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》

  结合公司对本次非公开发行股票方案进行的调整，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。鉴于本次非公开发行股份募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权，本议案构成关联交易，关联监事尹新全、王勇迅、万红回避表决，非关联监事肖时华、刘明不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行股票方案的调整，会议同意公司对员工持股计划（草案）所涉及的认购股票数额、认购价格等条款进行相应修订和编制的《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提交股东大会审议。

  公司本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员涉及关联交易，公司关联监事回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。

  鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》

  公司于2015年8月17日与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现浙银汇智（杭州）资本管理有限公司原代表的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）已经完成设立，且鉴于本次非公开发行股票方案的修改，会议同意公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，并提交公司股东大会审议。

  公司2015年员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，本次员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）以现金方式按照约定的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，上述事项涉及关联交易，公司关联监事回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司监事会

  2015年11月21日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-070

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司经营、发展及战略的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意对2015年8月17日、9月16日分别召开公司第四届董事会2015年第六次临时会议和公司2015年第三次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，并提交公司股东大会审议。具体调整如下：

  原议案内容：

  “（三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及拟向浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过401,445,080股（其中：建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议公告披露日（2015年8月19日）；同意公司按本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）13.71元/股的90%确定发行价格，但鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为13.55元/股，90%则为12.20元/股，即公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整）。

  ……

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过489,763万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”

  调整为：

  “（三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  ……

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”

  除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-071

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于修订非公开发行股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年8月19日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次修订内容主要如下：

  原预案内容：

  “特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项经2015年8月17日召开的公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智参与认购。

  ……

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年8月19日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过401,445,080股，其中建信基金拟认购295,081,966股，瑞丰资产拟认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智拟认购16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。此外，若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）及补充流动资金。”

  调整为：

  “1、本次非公开发行股票相关事项经2015年11月21日召开的公司第四届董事会2015年第七次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。

  ……

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行数量不超过7亿股（含7亿股），募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司。”

  原预案内容：

  ”（三）发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为建信基金、瑞丰资产、浙银汇智拟设立的杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）参与认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股，具体情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年8月19日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  ……

  （七）募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目及补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行实际募集资金净额超过募集资金需求额，超过部分将用于补充流动资金。”

  调整为：

  “（三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为：建信基金、瑞丰资产、杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集资金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

  若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  ……

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”

  原预案内容：

  “五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  ……

  按照本次非公开发行401,445,080股测算，本次发行完成后，盘江控股的持股比例下降至46.73%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

  调整为：

  “五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  ……

  按照本次非公开发行股票最高额70,000万股测算，非公开发行股票后，上市公司总股本2,355,051,861股，公司控股股东盘江控股直接持有上市公司股份961,050,600股，占发行后股本总数的40.81%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

  原预案内容：

  “（八）资产管理计划

  建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”

  调整为：

  “（八）资产管理计划

  建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据建信基金的确认，资产管理计划的认购人情况如下：

  ■

  原预案内容：

  “（八）资产管理计划

  瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”

  调整为：

  “（八）资产管理计划

  瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据瑞丰资产的确认，资产管理计划的认购人情况如下：

  ■

  注：北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体。”

  原预案内容：

  “（二）股权结构

  浙银汇智的股权结构如下：

  ■

  调整为：

  “（二）股权结构

  浙银汇智的股权结构如下：

  ■

  原预案内容：

  “B、杭州汇智（拟设立）

  （一）基本概况

  中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（暂定）

  注册地址：待定。

  执行普通合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司

  经营范围：待定。

  （二）出资结构

  杭州汇智的拟定出资结构如下：

  ……

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。

  （四）主要财务数据

  杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。

  （五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况

  杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。

  （六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司普通合伙人的同业竞争和关联交易情况

  杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。

  （七）本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况

  杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。”

  调整为：

  “B、杭州汇智

  （一）基本概况

  中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：上城区甘水巷39号110室

  执行事务合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司

  经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）出资结构

  杭州汇智的出资结构如下：

  ……

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。

  （四）主要财务数据

  杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。

  （五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况

  杭州汇智及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

  （七）本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易。

  原预案内容：

  “第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

  2015年8月16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产及浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  二、认购金额

  本次非公开发行股票的总募集金额不超过4,897,629,976.00元，其中各发行对象的认购金额为：

  ■

  三、认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  定价基准日指：发行人召开董事会审议通过拟向发行对象非公开发行不超过401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。

  四、认购标的和数量

  本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股。其中，建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股，浙银汇智以其拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，各发行对象承诺认购数量将作相应调整。

  ……

  调整为：

  “第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

  2015年8月16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年8月17日，本公司与本次非公开发行的发行对象浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年11月20日，本公司基于发行方案的调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》，与浙银汇智及杭州汇智签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

  二、认购金额

  本次非公开发行股票的总募集金额不超过400,000万元，其中各发行对象的认购金额为：

  ■

  三、认购价格及定价方式

  认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为发行人最近一期经审计的每股净资产金额。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  四、认购标的和数量

  发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。

  建信基金、瑞丰资产及杭州汇智承诺分别以不超过人民币23亿元、不超过人民币15亿元、不超过人民币2亿元认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量以发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。

  ……”

  2015年11月18日，国家发展改革委发出通知，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。考虑到上述政策颁布对未来天然气价格的影响，公司更新测算了募投项目相关收益情况。

  原预案内容：

  “（六）项目经济效益分析

  经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为63.04%，项目投资回收期（税后）为2.10年，具有较好的投资收益。”

  调整为：

  “（六）项目经济效益分析

  经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为46.51%，项目投资回收期（税后）为2.45年。”

  原预案内容：

  “（八）项目经济效益分析

  经测算，本项目财务内部收益率（税后）为13.50%，本项目投资回收期（税后）为6.50年，具有较好的投资收益。”

  调整为：

  “（八）项目经济效益分析

  经测算，本项目财务内部收益率（税后）为4.66%，本项目投资回收期（税后）为9.15年。”

  原预案内容：

  “五、政策风险

  （一）行业政策风险

  煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。”

  调整为：

  “五、政策风险

  （一）行业政策风险

  煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将着力延伸产业链，发展LNG生产加工相关业务。2015年11月18日，国家发展改革委发出通知，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知同时决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。

  如未来国家有进一步下调价格的政策颁布，将对天然气生产加工行业经营产生不利影响。”

  修订后的预案请见公司于同日发布的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2015年11月21日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-072

  贵州盘江精煤股份有限公司关于本次

  非公开发行涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“盘江股份”）拟向杭州汇智非公开发行人民币普通股股票。贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年11月20日，公司与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。公司部分董事、监事及高级管理人员参与认购员工持股计划份额，因此本次交易构成关联交易。

  ●公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”或“目标公司”）并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》（以下简称“《附条件生效的增资扩股协议书》”）。

  ●本公司第四届董事会2015年第六次临时会议和本公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》等关联交易相关议案。

  ●2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整。

  ●本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  一、 关联交易概述

  (一) 公司本次员工持股计划拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票

  公司拟向包括杭州汇智在内的3家特定对象非公开发行股票，贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份。2015年8月17日，公司与浙银汇智（代表杭州汇智）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年11月20日，公司与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。由于公司部分董事、监事及高级管理人员参与的本次员工持股计划并拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

  (二) 公司增资煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权

  公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《附条件生效的增资扩股协议书》。

  本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  二、 关联方基本情况

  (一) 杭州汇智

  本次交易的交易对方为杭州汇智。本次员工持股计划拟委托建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款），用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。

  员工持股计划相关情况如下：

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计7208万份，资金总额7208万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购6368万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。

  1、关联交易标的基本情况

  杭州汇智认购本次非公开发行股票的金额不超过20,000万元，认购股份数量为认购金额除以发行价格。

  2、认购协议及其补充协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指杭州汇智，认购协议由浙银汇智代杭州汇智签署）

  （1）认购数量

  1.1 甲方本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。

  1.2 乙方承诺以不超过人民币2亿元认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购数量为不超过人民币2亿元除以发行价格，最终认购数量以甲方根据补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。

  1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  （2）认购价格和认购方式

  2.1甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  2.2认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于甲方最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为甲方最近一期经审计的每股净资产金额。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  2.3本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  2.4双方同意，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股份。

  （3）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  a. 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定设立有限合伙企业认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  b. 在乙方拟设立的有限合伙企业支付认购款后，甲方应尽快将乙方拟设立的有限合伙企业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方拟设立的有限合伙企业成为认购股票的合法持有人。

  （4）限售期

  乙方拟设立的有限合伙企业本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方拟设立的有限合伙企业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （5）违约责任

  a. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  b. 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得i.甲方董事会通过；和/或ii.贵州省国资委批准；和/或ii.甲方股东大会通过；和/或iv.中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  c. 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿对方因此受到的损失。

  d. 本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照本协议约定设立有限合伙企业，履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方及其拟设立的有限合伙企业的认购资格。

  e. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （6）协议的生效与终止

  a. 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  i.本协议获得甲方董事会审议通过；

  ii.贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；

  iii.本协议获得甲方股东大会审议通过；

  iv.中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

  若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

  b. 本协议自以下任意事项发生之日起终止：

  i .因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议；

  ii .本协议双方协商一致同意终止本协议；

  iii.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  3、关联交易定价决策与定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  (二) 煤层气公司

  1、煤层气公司基本情况介绍

  （1）煤层气公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

  注册号：520202000092077

  住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  成立时间：2008年4月30日

  经营期限：自2008年4月30日起至2028年4月30日止

  法人代表：杨世梁

  注册资本：414,128,700.09元

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用；租赁和技术服务；瓦斯综合治理；分布式能源。

  煤层气公司股东构成情况如下表：

  ■

  （2）煤层气公司为本公司控股股东盘江控股的控股子公司，主要经营煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。与本公司业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。

  （3）煤层气公司2014年度经立信会计师事务所审计（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额57,916万元、负债总额12,177万元、资产净额45,740万元，2014年实现营业收入10,552万元、净利润1,798万元。

  2、关联交易标的基本情况

  （1）关联交易类别：增资

  （2）标的资产基本情况：

  公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

  住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

  法定代表人：杨世梁

  注册资本：414,128,700.09元

  公司性质：有限责任公司（国有控股）

  成立时间：2008年4月30日

  主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。

  与公司的关系：本公司控股股东盘江控股控制的子公司。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）审计的2014年度主要财务数据如下：

  ■

  （3）权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

  （4）交易标的评估情况

  公司本次拟向煤层气公司增资的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1295号），该评估报告已经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4号）备案。评估具体情况如下：

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对煤层气公司进行整体评估，评估基准日为2015年6月30日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即采用收益法评估后的股东全部权益为90,997.37万元，较账面净资产45,416.29万元相比，评估增值45,581.08万元，增值率为100.36%。

  根据上述评估结果，公司于2015年8月16日与煤层气公司签订了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》，公司拟以本次发行部分募集资金947,115,481.05元认购煤层气公司新增注册资本人民币431,031,912.34元，占煤层气公司增资后注册资本的51%。

  3、附条件生效的增资扩股协议书的主要内容

  公司（甲方）与被收购方煤层气公司（目标公司，乙方）于2015年8月16日在贵州省贵阳签署附条件生效的增资扩股协议书，主要内容如下：

  （1）增资额

  双方一致同意并确认，本次目标公司增加注册资本431,031,912.34元，由现时的414,128,700.09元人民币，增加到人民币845,160,612.43元。

  （2）出资方式

  a. 双方一致同意并确认，目标公司的估值以北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告为依据。根据该评估报告，目标公司在本次交易前的估值为909,973,697.48元。

  b. 目标公司本次增加的注册资本人民币431,031,912.34元，由甲方以其2015年拟非公开发行股票的部分募集资金947,115,481.05元进行认缴，其中431,031,912.34元计入目标公司的注册资本，其余516,083,568.71元计入目标公司资本公积金。

  c. 甲方在认缴出资后，所持股权比例为目标公司注册资本的51.0000%，目标公司其他股东所持股权比例相应缩减（具体详见本增资协议第四条）。

  d. 乙方同意本次交易，并保证促使乙方现有股东放弃其对目标公司的优先增资权。

  （3）交割

  a. 双方确认，甲方履行出资义务以下列先决条件的满足为前提，甲方应在下列先决条件的全部满足之日起30个工作日内向目标公司指定的账户里缴付本增资协议第2.2条所约定的增资款项：

  i.甲方董事会及股东大会、目标公司股东会决议已经通过本次交易和本增资协议，且本次交易和本增资协议已经获得有权国有资产监督管理部门的批准；

  ii.甲方2015年非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准且甲方募集到本次交易所需资金。

  b. 目标公司应在甲方缴付增资款项后10个工作日内向相关的工商行政管理部门办理工商变更登记，以反映本次交易的情况。

  c. 出资证明和股东名册：目标公司应在甲方增资款项到账后5个工作日内(i)向甲方签发出资证明书，确认甲方对目标公司的出资额，及(ii)将甲方及其持股情况登记于目标公司的股东名册，并向甲方提供股东名册副本。

  d. 甲方成为目标公司股东后，依照法律、法规、本增资协议、目标公司章程的规定及约定享有股东权利并承担相应股东义务。本次交易完成前目标公司滚存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和目标公司原股东按本增资协议第四条确定的持股比例享有。

  （4）本次交易后股权架构

  增资完成后，煤层气公司的股权结构如下：

  注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。

  ■

  （5）增资协议的生效

  本增资协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  a. 本增资协议获得公司董事会审议通过；

  b. 本增资协议获得公司股东大会审议通过；

  c. 本增资协议获得有权国有资产监督管理部门批准；

  d. 中国证监会核准公司2015年非公开发行股票方案；

  e. 公司募集到本次交易所需资金。

  （6）增资协议的解除

  本增资协议签署后，如果出现了下列情况之一，则甲方有权书面通知其他方解除本增资协议：

  a.甲方放弃其2015年非公开发行股票计划；

  b.甲方的2015年非公开发行股票方案未能获得甲方的股东大会的批准或未能获得有权国有资产监督管理部门或中国证监会的批准；

  c.本协议第3.1条约定的先决条件无法完成；

  d.本次交易事宜未能完成政府审批；

  e. 本增资协议签署后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本增资协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本增资协议的修改达成一致意见。

  4、涉及收购股权的其他安排

  本次交易的资产为煤层气公司增发的51%的股权，煤层气公司的经济性质不变，不涉及人员安置问题。

  三、 进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一) 本次员工持股计划

  实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

  (二) 增资煤层气公司

  1、本次交易有利于煤炭和煤层气资源综合开发利用，符合国家产业政策。

  2、本次交易有利于减少关联交易。2014年公司与煤层气公司的关联交易额为11,083万元，2015年1-6月份，公司与煤层气公司的关联交易额为5,821万元。本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市股则》，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。

  四、 独立董事事前认可及独立意见

  公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。2015年9月16日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联股东表决时均予以回避。2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，关联董事表决时均予以回避。公司独立董事在两次董事会召开前对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：

  (一) 员工持股计划

  (下转B59版）