证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2015-111

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年11月20日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年11月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》

  公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2013年11月28日。

  2014年5月4日, 因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。

  2014年11月24日，公司召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。本次可申请行权的股票期权为237,000份，可申请解锁的限制性股票数量为1,335,000股。

  2015年6月14日，因公司实施2014年年度权益分派方案，公司召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。本次调整后公司股票期权数量由55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。

  根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定, 董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为474,000份，可申请解锁的限制性股票数量为2,670,000股。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了法律意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  因董事姚红鹏、史旭东、张立新为此次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，3 位董事回避了此项表决，其他4名非关联董事参与表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2015- 112

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年11月20日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年11月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》

  公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单进行核查后认为：公司38名激励对象行权/解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期行权/解锁事宜。

  《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2015-113

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于公司股票期权与限制性

  股票激励计划

  第二个行权/解锁期行权/解锁条件

  成就的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股票期权实际可行权数量为474,000份，占公司总股本比例为0.0730%；本次限制性股票实际可上市流通的数量为2,670,000股，占总股本比例为0.4112%；

  2、若第二个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股份仍具备上市条件；

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司10名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为474,000份，公司28名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为2,670,000股。具体情况如下：

  一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。

  3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。

  4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格首次授予28名激励对象222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日；限制性股票首次授予部分的上市日期为2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。

  6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。

  7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。

  8、2015年6月14日，公司分别召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2014年年度权益分派方案。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。

  9、2015年11月23日，公司分别召开第二届董事会第十八次、第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

  二、本次股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明

  （一）等待/锁定期已届满

  根据公司股权激励计划，自2013年11月28日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起24个月为第二个股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2015年11月27日，公司授予的第二个股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

  （二）满足行权/解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

  三、第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

  1、第二个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量

  ■

  注：根据股权激励计划的相关规定，各激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量占获授总数的比例均为30%。

  2、第二个解锁期实际可解锁的激励对象及限制性股票数量

  ■

  注：根据股权激励计划的相关规定，各激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%。

  3、本次可行权股票期权的行权价格为2.63元/份。

  4、本次股票期权行权期限：2015年11月28日起至2016年11月27日止。

  5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  6、因限制性股票在实际操作中涉及登记上市等程序，第二期限制性股票的锁定时间实际为自2013年12月16日（限制性股票的上市日）起至2015年12月15日的24个月，即第二期限制性股票实际将于2015年12月16日解锁流通。

  7、公司董事和高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划所涉全部期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  六、不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

  七、股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  若第二个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股本总额将由64,937.40万股增至64,984.80万股，公司股东所有者权益将增加124.662万元。公司股权激励计划在2014年已摊销成本998.09万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  八、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期行权/解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量进行了核查，认为：本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的相关规定，激励对象可行权/解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

  九、独立董事关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经达成，激励对象符合行权/解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  同意10名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权，同意28名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

  十、监事会关于股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单进行核查后认为：公司38名激励对象行权/解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期行权/解锁事宜。

  十一、北京市康达律师事务所就公司股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项出具了法律意见书

  德尔未来本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二期行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

  十二、备查文件

  1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

  3、德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见；

  4、北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司股票期权行权、限制性股票解锁事项的法律意见。

  特此公告。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日