证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  ⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：

  ■

  ⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目：

  ■

  ⑧ 运营期内上网电价

  本项目作为独立核算的并网发电项目，经南昌市发展和改革委员会备案，并取得当地电网出具的电力接入文件，所发电量直接销售给当地电网，电力上网价格如下：

  单位：元/度

  ■

  依据文件如下：

  ① 根据国家发展和改革委员会2013年8月出台的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，标杆上网电价为1.00元/kWh；

  ② 根据《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》赣府厅字〔2014〕56号文件：“对列入全省年度建设计划的项目（万家屋顶项目除外），建成并通过验收后，在享受国家度电补贴的基础上，给予统一标准的省级度电补贴，即：建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.2元补贴，补贴期20年”。

  ③ 根据《南昌市人民政府办公厅印发《<关于鼓励促进南昌市光伏发电应用工作实施意见>的通知》洪府厅发〔2014〕94号文件：“在本市行政区域内新建光伏发电项目的企业,除按政策享受国家、省有关补贴外,再按对列入全市年度建设计划的项目(万家屋顶项目除外),建成并通过验收后,给予统一标准的市级度电补贴,即:建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.15元补贴,补贴期暂定5年”。

  ④ 根据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》财建[2012]102号文件：“专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱”，本项目补助标准为每千瓦时1分钱。

  ⑤ 根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》，第二十年后上网电价按照0.4655元/kWh(含增值税，不含增值税为0.4元/kWh)执行。

  ⑨ 项目财务评价

  本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：

  ■

  本项目建成后，通威渔光一体南昌有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为11.21%（所得税后），具有较好的经济效益。

  ⑩ 项目审批情况

  本项目已于2015年5月20日经南昌市发展和改革委员会备案，备案文号为洪发改能源字[2015]41号；本项目已于2015年9月8日取得南昌市环境保护局的同意，同意该项目建设。

  4）江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目

  ① 项目基本情况

  本项目在江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内的370亩鱼塘上建设10MW光伏电站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资11,000万元，本项目建成后形成“上面发电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

  ② 实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体如东有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。

  ③ 项目建设规模及建设用地

  本项目本期建设规模为光伏电站10MW和370亩鱼塘改造，项目选址于江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内，安装光伏组件、逆变器、输电线路、鱼塘改造等配套设施。项目用地面积370亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为20年，租赁期满后可优先续租。

  ④ 项目投资估算

  本项目计划总投资11,000万元，其中，建设投资10,754万元，预备费和铺底流动资金246万元。建设投资中光伏电站投资10,495万元，鱼塘整理改造投资259万元。因如东“渔光一体”项目未来目标投资规模为80MW，本次募投项目10MW仅为整个如东“渔光一体”项目的一期工程，本次投资中部分电气设备、通信和二次设备、接入系统设备、建筑工程等项目是80MW公共配套设备，按照80MW标准建设，该部分使得项目增加投资金额1,500万元左右，使得该项目单位投资额较其他项目较高。具体如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标

  ■

  ⑥ 主要设备选型

  本项目所需设备如下表所示：

  ■

  ⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目

  ■

  ⑧ 运营期内上网电价

  本项目作为独立核算的并网发电项目，经江苏如东发展和改革委员会备案，并取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出台的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价为1元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》，第二十年后电价为0.431元/kWh。

  ⑨ 项目财务评价

  本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：

  ■

  本项目建成后，通威渔光一体如东有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为9.04%（所得税后），具有较好的经济效益。

  ⑩ 项目审批情况

  本项目已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东发改投[2015]91号，本项目已于2015年7月28日取得如东县环保局出具的环评批复文件。

  （6）“渔光一体”产业协同优势明显，有利于提高上市公司价值，实现股东利益最大化

  本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势，主要体现在：

  1）在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；

  2）通过利用上市公司现有农户资源建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。综上，凭借多年的努力，通威股份已在水产养殖领域树立了行业领先地位。结合集团在光伏行业积累的经验，本次交易完成后上市公司积极开展“渔光一体”项目的协同效应明显，未来将进一步提升上市公司的价值，实现股东利益。

  3、募投项目用地的合法合规情况

  2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。

  通威新能源光伏发电项目用地情况如下：

  （1）江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目

  根据通威新能源提供的《投资协议》、《土地租赁协议》、《国有土地使用证》、《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》等相关资料，江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向江苏东润农业科技有限公司（系江苏海辰科技集团有限公司的全资子公司）通过租赁方式取得，该等土地系由江苏海辰科技集团有限公司向南通外向型农业综合开发区管理委员会通过租赁方式取得；南通外向型农业综合开发区管理委员会系通过划拨方式取得该等出租土地，其已办理取得《国有土地使用证》。

  如东县国土资源局就前述租赁事宜出具了《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》，根据该说明，南通外向型农业综合开发区管理委员会将其通过划拨方式取得的土地出租符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，如东县国土资源局同意该等出租行为。

  2015年9月18日，如东县国土资源局出具《关于通威新能源有限公司江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。

  （2）天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目

  根据公司提供的《土地流转协议》、大张庄及运家庄村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司于2015年9月分别向大唐庄镇大张庄、运家庄村民委员会通过承包方式取得。

  经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，取得大张庄、运家庄村村民会议三分之二以上村民代表的同意，并取得了宝坻区大唐庄镇人民政府的同意。

  2015年9月21日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。

  （3）天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

  根据通威新能源提供的《投资及土地流转协议》、《渔池流转协议》以及牛家牌村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司向天津市宝坻区牛家牌镇人民政府通过承包方式取得，该等土地系由天津市宝坻区牛家牌镇人民政府于2015年8月向天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村村民委员会及该村村民李士永通过承包方式取得。

  前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，取得牛家牌镇李家牌村村民会议三分之二以上村民代表的同意，并取得了宝坻区牛家牌镇人民政府、牛家牌镇李家牌村村民委员会的同意。

  2015年9月21日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。

  （4）江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目

  根据通威新能源提供的《水域转租协议》、《承包合同》、《养殖证》、《公证书》、《关于南昌县三江镇岗坊村凤毛洲租赁事宜的说明》及三江镇岗坊村村民会议决议等相关资料，江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向洪州渔业有限公司通过租赁方式取得，该等土地系由自然人杨华清于2008年向南昌县三江镇岗坊村村委会通过承包方式取得； 2010年10月，由杨华清等4名自然人依托取得的该等租赁土地成立了江西省洪洲渔业有限公司，并由江西省洪洲渔业有限公司办理取得了水域滩涂养殖证。

  前述租赁土地事宜已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，取得三江镇岗坊村村民会议三分之二以上村民的同意，并取得了南昌县三江镇人民政府的同意；洪州渔业有限公司将土地租赁给通威新能源的行为，已履行向发包方南昌县三江镇岗坊村村委会备案的程序。

  2015年9月2日，南昌县国土资源局出具《关于通威20MWP渔光一体光伏发电项目选址的意见》，根据该意见，南昌县三江镇通威20MWP渔光一体光伏发电项目选址在南昌县三江镇岗坊村，利用750亩现有鱼塘建设光伏电站，利用现有鱼塘边的工作房间改造建设主控室等，符合南昌县、三江镇土地利用总体规划确定的土地用途，符合国家关于光伏发电项目用地的相关规定。

  4、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，“渔光一体”商业模式具有良好的经济性，能充分将上市公司在水产养殖领域积累的客户资源和集团在光伏行业积累的经验有机结合，形成产业横向协同效应的同时增强客户粘性。此外，公司前期所进行的“渔光一体”实验效果明显，得到了相关权威专家组的一致认可，未来将实验所积累的相关数据和经验运用到“渔光一体”项目上，能有效提高该种商业模式的运行效率，进而增强上市公司的可持续盈利能力。所以，本次重组完成后，上市公司开展“渔光一体”项目有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

  （五）募集配套资金投资项目必要性和合理性

  1、上市公司前次募集资金均已使用完毕

  2013年2月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149 号文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股129,589,632股，每股发行价格为人民币4.53元，募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元后，实际募集资金净额574,060,212.30元。

  根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币574,060,212.30元（不含募集资金产生的利息收入22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为574,082,624.31元），其中：归还银行借款400,000,000.00元、补充流动资金174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年9月11日销户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013年度募集资金实际存放与使用情况。

  2、本次募集配套资金的必要性

  （1）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标

  通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品，从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。

  本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

  因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。

  （2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策

  2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。

  随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。

  2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。

  2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。

  2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。

  本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。

  （3）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施

  本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司的盈利能力。

  此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。

  （4）公司货币资金用途及未来使用计划

  截至2015年9月30日，公司货币资金余额为129,271.40万元。现有货币资金用途及使用计划如下：

  ①日常经营的营运资金需求

  随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司2015年新增营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计算表如下所示：

  ■

  注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告

  注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

  营运资金周转次数计算表如下所示：

  ■

  注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)

  周转天数=360/周转次数

  应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额

  预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额

  存货周转次数=销售成本/月平均存货余额

  预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额

  应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额

  ②产业投资项目的流动资金需求

  基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年9月30日，上市公司已有明确用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约6.25亿元。

  单位：亿元

  ■

  上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额约为4.37亿元，流动资金需求约为1.88亿元。

  除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地出让金2.64亿元，截至9月30日，尚需补交0.79亿元。

  综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要2.67亿元。

  ③归还短期银行借款

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为59.35%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（46.30%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在46%以下。

  ■

  数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据

  通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年9月末公司短期借款占有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和59.61%，公司短期借款比例占有息负债总额的比例有所偏高。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上，公司拟通过偿还部分借款的方式将资产负债率降至50%左右，符合行业的整体情况，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形下，经测算需要的货币资金为9.21-14.11亿元，偿还后保证短期借款占有息负债总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。

  单位：亿元

  ■

  综上所述，通威股份前次募集资金已使用完毕，本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，且通过本次融资用于补充流动资金可以合理补充上市公司的货币资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，具有必要性。

  3、募集配套资金的合理性

  （1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

  《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。 （2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定

  中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于标的资产通威新能源所属的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金额将不超过71,135万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。

  （六）募集资金相关内部控制制度

  为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：

  1、募集资金的存储

  （1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则

  （2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。

  （3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户或用作其它用途。

  2、募集资金的使用

  （1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

  （2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  ① 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；

  ② 出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交易所并公告；

  ③ 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

  A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  B、募投项目搁置时间超过1年的；

  C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％的；

  D、募投项目出现其他异常情形的。

  （3）公司使用募集资金不得有如下行为：

  ① 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  ② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  ③ 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

  ④ 违反募集资金管理规定的其他行为。

  （4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  （5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  （6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：

  ① 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  ② 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  ④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  （7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30％。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  （8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  （9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  3、募集资金投向变更

  （1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。

  （2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过。

  公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  （3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  ① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  ② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  ③ 新募投项目的投资计划；

  ④ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  ⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦ 上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  （5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  （6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

  ① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ② 已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③ 该项目完工程度和实现效益；

  ④ 投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤ 转让或置换的定价依据及相关效益；

  ⑥ 独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

  ⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑧ 上海证券交易所所要求的其他内容。

  （7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

  ① 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  ② 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  ③ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

  ④ 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  ⑤ 超募资金的使用情况（如适用）；

  ⑥ 募集资金投向变更的情况（如适用）；

  ⑦ 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  ⑧ 本所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  4、募集资金使用管理与监督

  （1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

  （2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  （3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过20亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至2015年11月17日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行

  本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司60.19%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于45.62%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至12.69亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  本次交易完成前后，截至2015年9月30日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。

  四、本次交易发行股份的其他安排

  （一）本次交易前公司滚存未分配利润安排

  通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老股东共同享有。通威新能源和永祥股份的滚存未分配利润在本次交易完成后由通威新能源和永祥股份的全体股东按照持股比例享有。

  （二）过渡期损益安排

  在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

  如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

  如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

  协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

  （三）标的资产过户安排

  1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章 与本次交易有关的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：

  （1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；

  （2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。

  2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。

  3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

  （四）本次重大资产重组决议有效期

  公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  （五）永祥股份董事、高级管理人员任职期间股份转让的安排

  永祥股份于2015年9月16日召开股东大会并作出决议，审议通过关于就本次交易变更公司类型的议案；根据该决议显示，鉴于永祥股份目前的公司类型为股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购永祥股份99.9999%股份涉及的部分自然人股东现为永祥股份董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》规定，其所持有的公司股份存在转让限制，因此，同意在本次交易获中国证监会审核通过后、并在实施转让永祥股份99.9999%股份时，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。

  在实施转让永祥股份99.9999%股份时，同意按照以下两个步骤进行：1、在通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起5日内，除永祥股份的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所持股权的过户手续并变更公司的股东名册；随后，将永祥股份变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续；2、在永祥股份取得变更后的有限责任公司营业执照之日起5日内，永祥股份的现任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记手续。

  通威股份有限公司

  二〇一五年十一月二十三日