证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  祈愿卓慧有限合伙人的出资情况如下表：

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  截至本预案公告日，咸城信阳的出资情况如下：

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  （三）咸城信阳的主营业务情况咸城信阳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）咸城信阳及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  咸城信阳及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  咸城信阳成立于2015年1月，尚无2014年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，咸城信阳与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，咸城信阳与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  咸城信阳承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  咸城信阳承诺在发行人2015年非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，用于认购发行人股份的资金将全部募集到位并按《附条件生效股份认购协议》及补充协议的规定向发行人缴付认购款。

  咸城信阳承诺，在取得发行人本次发行的股份后36个月内，不得配合、允许或同意其全体合伙人转让各自持有咸城信阳的财产份额或减资从咸城信阳退伙，但咸城信阳合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原因导致的财产份额变动除外。

  咸城信阳承诺与发行人本次非公开发行的其他认购人之间不存在关联关系。

  五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  （一）天乐润点概况

  名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：梅久华

  注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层

  经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  1、基本情况

  天乐润点的普通合伙人为梅久华。截至本预案公告日，天乐润点的合伙人结构图如下：

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  截至本预案公告日，天乐润点的出资情况如下：

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  2、合伙人简历

  汪世俊，男，1980年2月16日出生，身份证号：42100219800216****，住所：湖北省荆州市沙市区江汉路******。最近五年主要任职情况如下：

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  梅久华，男，1983年9月9日出生，身份证号：34082619830909****，住所：安徽省安庆市宿松县趾凤乡趾凤村老屋组******。最近五年主要任职情况如下：

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  3、合伙人对外投资情况

  截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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  注：上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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  注：上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  （三）天乐润点的主营业务情况

  天乐润点除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）天乐润点及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  天乐润点及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  天乐润点成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，天乐润点与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，天乐润点与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  天乐润点承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  天乐润点承诺在发行人2015年非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，用于认购发行人股份的资金将全部募集到位并按《附条件生效股份认购协议》及补充协议的规定向发行人缴付认购款。

  天乐润点承诺，在取得发行人本次发行的股份后36个月内，不得配合、允许或同意其全体合伙人转让各自持有天乐润点的财产份额或减资从天乐润点退伙，但天乐润点合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原因导致的财产份额变动除外。

  天乐润点承诺与发行人本次非公开发行的其他认购人之间不存在关联关系。

  六、朱洁

  （一）主要简历

  朱洁，女，1979年12月23日出生，身份证号：31010419791223******，住所：上海市虹口区友谊二村34号******。最近五年主要任职情况如下：

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  （二）对外投资情况

  截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （五）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （六）相关承诺

  朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  朱洁承诺在发行人2015年非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，用于认购发行人股份的资金将全部募集到位并按《附条件生效股份认购协议》及补充协议的规定向发行人缴付认购款。

  朱洁承诺与发行人本次非公开发行的其他认购人之间不存在关联关系。

  第四节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

  2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》；2015年5月27日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议》。2015年11月23日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议（一）》。

  协议主要内容如下：

  一、认购方式与认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量合计70,219,964股，6名认购人全部以现金进行认购，其中：

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  认购方中的合伙企业逸帆投资、天乐润点、咸城信阳、君创铭石承诺，在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，且至迟不晚于本次非公开发行方案完成向中国证监会备案手续之日，认购方全体合伙人按照各自对认购方的出资比例，将认购方认购本公司股份的认购资金全部缴足。

  认购方中恒润互兴、朱洁亦承诺，将按协议约定按时缴款。

  二、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

  三、认购方

  认购方保证，按照本公司要求提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议；其全体合伙人均与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。

  四、支付方式

  认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

  五、认购股份的限售期

  本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  认购人在取得本公司本次发行的股份后36个月内，不得配合、允许或同意其全体合伙人转让各自持有认购人的财产份额或减资从认购人退伙，但认购人的合伙人由于继承、家庭财产份额分割、司法强制执行等客观原因导致的财产份额变动除外。

  六、协议的生效条件和生效时间

  本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本次发行方案获得中国证监会核准。

  七、违约责任

  本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。若认购人未能按要求向天润控股支付认购资金，应向天润控股支付违约金3,000万元。

  第五节 交易对方的基本情况

  本次非公开发行股票主要是为了收购贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。

  一、新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

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  （二）出资结构

  目前贵丽妃凰的出资结构如下：

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  （三）股权控制关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  1、汪世俊

  汪世俊的基本情况参见“第三节 发行对象的基本情况/五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）/（二）合伙人情况/2、合伙人简历/汪世俊”

  2、梅久华

  梅久华的基本情况参见“第三节 发行对象的基本情况/五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）/（二）合伙人情况/2、合伙人简历/梅久华”

  （五）下属主要企业名录

  截至本预案公告日，贵丽妃凰除持有点点乐36%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）主营业务情况及财务数据

  贵丽妃凰成立于2015年2月。截至本预案公告日，贵丽妃凰尚未实质性经营业务，无财务数据。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  贵丽妃凰与上市公司之间不存在关联关系与同业竞争的情况，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  最近五年，贵丽妃凰不存在行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （九）最近五年的诚信情况

  最近五年，贵丽妃凰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  二、新余市乐点投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资结构

  新余乐点由汪世俊、付丰、谈峰、李剑、郭虎、龚仕玉、黄廷辉、黄峻、胡昆、班帅等11人出资设立，设立时认缴出资额为5万元。出资比例如下表：

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  （三）股权控制关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  1、汪世俊（普通合伙人）

  汪世俊的基本情况参见“第三节 发行对象的基本情况/五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）/（二）合伙人情况/2、合伙人简历/汪世俊”

  2、胡昆（有限合伙人）

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  3、郭虎（有限合伙人）

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  （五）下属主要企业名录

  截至本预案公告日，新余乐点除持有点点乐24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）主营业务情况及财务数据

  新余乐点成立于2015年2月。截至本预案公告日，新余乐点尚未实质性经营业务，无财务数据。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  新余乐点与上市公司之间不存在关联关系与同业竞争的情况。

  （八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  最近五年，新余乐点不存在行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （九）最近五年的诚信情况

  最近五年，新余乐点及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  三、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资结构

  目前兵马奔腾的出资结构如下：

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  （三）股权控制关系图

  ■

  （四）主要合伙人基本情况

  1、南京安赐投资管理有限公司（普通合伙人）

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  2、姚海燕（有限合伙人）

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  （五）下属主要企业名录

  截至本预案公告日，兵马奔腾除持有点点乐20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）主营业务情况及财务数据

  兵马奔腾成立于2015年1月。截至本预案公告日，兵马奔腾尚未实质性经营业务，无财务数据。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  兵马奔腾与上市公司之间不存在关联关系与同业竞争的情况。

  （八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  最近五年，兵马奔腾不存在行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （九）最近五年的诚信情况

  最近五年，兵马奔腾及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  四、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资结构

  目前联创盛景的出资结构如下：

  ■

  （三）股权控制关系图

  ■

  （四）主要合伙人基本情况

  1、深圳前海君创基金管理有限公司（普通合伙人）

  ■

  2、刘帅(有限合伙人)

  ■

  （五）下属主要企业名录

  截至本预案公告日，联创盛景除持有点点乐20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）主营业务情况及财务数据

  联创盛景成立于2015年2月。截至本预案公告日，兵马奔腾尚未实质性经营业务，无财务数据。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  联创盛景与上市公司之间不存在关联关系与同业竞争的情况。

  （八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  最近五年内，联创盛景不存在行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （九）最近五年的诚信情况

  最近五年，联创盛景及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第六节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约80,500万元）将投资于如下项目：

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  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景

  （一）点点乐基本情况

  点点乐的基本情况如下：

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  （二）点点乐历史沿革情况

  1、历次股权转让概览

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  2、历次股权转让

  （1）2012年9月，点点乐设立

  点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于2012年9月共同出资设立，设立时注册资本5万元，均以货币方式出资。

  本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于2012年8月7日出具的《验资报告》（沪高仁（2012）第012106号）予以验证。

  2012年9月11日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  设立完成后，点点乐股权结构如下：

  ■

  （2）2012年11月，增加注册资本至6.25万元

  2012年10月31日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至6.25万元，新增注册资本1.25万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为200万元，其中1.25万元计入注册资本、198.75万元计入资本公积。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年11月15日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）0977号）予以验证。

  2012年11月28日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

  ■

  （3）2012年12月，增加注册资本至205.00万元

  2012年11月29日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至205万元，新增注册资本198.75万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年12月3日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）1037号）予以验证。

  2012年12月17日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：

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  （4）2014年12月，股权转让

  2014年11月18日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉；汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。

  上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为63.37%，担任普通合伙人。

  2014年12月16日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：

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  （5）2014年12月，增加注册资本至246.00万元2014年12月22日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至246万元，新增注册资本41万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款为180万元，其中41万元计入注册资本、剩余139万元计入资本公积。

  2014年12月26日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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  （6）2015年3月，股权转让

  2015年3月11日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元；梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元；杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐28.67%的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为70.52万元。

  贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人。

  2015年3月17日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  （7）2015年3月，股权转让

  2015年3月23日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐3.33%的股权以1,500.00万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐2.33%的股权以1,416.80万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.33%的股权以4,440.00万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司6%的股权以3,643.20万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐3.33%的股权以1,500万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐2.33%的股权以1,416.80万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.33%的股权以4,440.00万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐6%的股权以3,643.20万元转让给联创盛景。

  2015年3月30日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  3、历次股权变动的背景及原因说明

  点点乐历次股权变动及原因说明如下表所示：

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  4、点点乐的合法存续及权属情况

  本次交易标的资产为贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景等4家合伙企业合计持有的点点乐100%股权。截至本预案公告日，点点乐股东已全部缴足点点乐的注册资本，实际出资与工商登记资料相符。点点乐自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

  点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景等分别做出以下承诺：本企业已经依法对上海点点乐信息科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。

  （三）点点乐股权结构及控制关系

  1、股权结构图

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  2、实际控制人情况

  截至本预案公告日，汪世俊通过贵丽妃凰和新余乐点间接持有点点乐39.21%股权，为公司实际控制人。汪世俊的基本情况参见“第三节 发行对象的基本情况/五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）/（二）合伙人情况/2、合伙人简历/汪世俊”

  3、原高管的安排情况

  为保持点点乐日常经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

  （四）点点乐子公司情况

  截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：

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  （五）点点乐所处行业情况分析

  1、主要业务和行业类别

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

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  电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

  此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。

  2、行业管理体制

  （1）行业主管部门

  我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

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  （2）行业协会

  在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

  中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

  中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

  3、主要法律法规及政策

  我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。

  主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：

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  4、行业概况

  近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%（数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC）。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

  网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

  根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。

  2008年至2014年国内网络游戏销售收入及增长率

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  注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；

  资料来源：GPC IDC and CNG

  随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。

  2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

  2008年至2014年移动游戏用户规模及增长率

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  2008年至2014年移动游戏销售收入及增长率

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  数据来源：GPC IDC and CNG

  5、行业发展趋势

  （1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显

  由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。

  与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。

  随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。

  （2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加

  游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。

  从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。

  随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。

  （3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强

  网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。

  近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。

  6、行业产业链

  移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：

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  游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

  游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的App Store以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。

  移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

  （六）点点乐主营业务情况

  1、点点乐主营业务概况

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

  点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

  点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

  点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年6月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,415万人，累计总流水16,506万元；境外累计注册用户数1,140万人，累计总流水11,667万元。

  2、主要业务流程与模式

  （1）研发流程

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  （2）运营模式

  点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

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  3、质量控制体系

  点点乐已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试，可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下：

  （1）立项期的质量控制

  在立项期，点点乐召开评审会对项目负责人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《同类竞争类产品分析文档》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商务化概念成熟可行。

  （2）开发期之基础版本开发阶段的质量控制

  在基础版本开发阶段，平台部门为项目组建开发环境和确立开发流程，把控技术风险，并由测试部门对开发出游戏的雏形进行质量检验，由项目组根据测试结果对游戏做出修改和优化，确保游戏在基础版本就不存在缺陷。

  （3）开发期之内容展开制作阶段的质量控制

  在内容展开制作阶段，游戏制作人必须定期组织项目会，汇报项目进度和遇到的问题，从而确保技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配；平台部门则对项目中遇到的技术问题提出解决方案，确保版本高质量并按计划完成。

  （4）测试期的质量控制

  在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过评审的游戏版本才能投入运营。

  （5）运营期的质量控制

  游戏上线后，为了能给用户提供完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量，项目团队在游戏运营阶段仍需不断监控游戏后台数据，包括但不限于日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、ARPU值等关键运营数据，并结合玩家对运营平台的反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过定期提交运营数据给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。

  (下转B19版）