证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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  （二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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  （三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经核查，截至2015年6月30日，现任董事、监事、高级管理人员合计持有公司股票347,644股，占本次发行前总股本的0.0425%，具体情况如下：

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  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于房地产业，代码：K70。

  发行人营业执照载明的经营范围：房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

  公司的主营业务：房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等，主要为消费者提供高品质中等价位普通商品住宅。

  （二）发行人所处行业基本情况

  1、中国房地产行业的发展现状

  我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。

  （1）中国房地产业市场总体情况

  房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2014年，全国房地产开发投资95,035.61亿元，同比增长10.49%，其中，住宅开发投资额为64,352.15亿元，占总投资额的67.71%，同比增长9.16%。如下图所示投资增速经历了2005-2006的平稳过渡之后，2007年上升至30.43%；2008年受国内经济下滑和楼市惨淡影响，投资增速又下滑至20.97%，2009年更是下降至18.48%；2010年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.22%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，跌至2012年的16.30%，2014年随着市场回暖，投资增速快速增长，仅前11个月的投资总额已超去年全年，随着2014年下半年政府出台取消限购等相关政策，整个房地产市场投资将会出现新一轮的增长。

  单位：亿元

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  （资源来源：同花顺IFIND）

  综观整个10年的中国房地产市场，房地产开发投资总额呈逐年递增态势，复合增长率达到24.57%，发展趋势迅猛。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。目前，虽然各个地区房地产投资增长情况不一，局部地区甚至还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。

  （2）中国房地产业市场供应情况

  2012年初以来，市场供应冷清，房地产企业拿地意愿冷淡，土地购置面积同比开始步入下跌区间，下半年随着优质地块入市，市场供应增加。2013年以来，土地市场伴随楼市回暖日益火爆，龙头企业集中拿地，土地购置面积同比跌幅呈现逐步收窄态势，土地市场的火热将有利于未来商品房市场的供应，有实力的房企也纷纷增加土地储备，这些都推动了土地成交的上升。2014年伊始随着市场预期改变，房地产行业已步入调整期，房地产开发企业在拿地策略上也将趋于谨慎，2014年房地产开发企业土地购置面积为33,383万平方米，同比下降了13.99%，土地成交量较2013年有比较大的下降，一线城市仍然是大型房地产开发企业布局的重点。随着房地产市场宽松政策日趋明朗，未来土地成交量有望上升。

  单位：万平方米

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  （资源来源：同花顺IFIND）

  （3）中国房地产市场成交概况

  近年来全国商品房销售面积呈现快速增长的局面，2014年全国商品房销售面积为120,649.00万平方米。2004至2014年商品房销售面积的年复合增长率为12.17%；2014年全国商品房竣工面积为107,459.05万平方米，2004至2014商品房竣工面积年复合增长率为9.73%。从下表看出自2005年至今销售-竣工面积比持续处于1以上，意味着全国商品房的需求一直处于旺盛状况。综上所述，我国商品房市场需求略大于供给。

  单位：万平方米

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  （资料来源：同花顺IFIND）

  （4）中国房地产市场价格概况

  根据国土部出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土部令第39号），要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖，近几年国家执行严格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状态；同时，随着中国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。

  单位：万元、元/平方米

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  （资料来源：IFIND）

  近年来全国商品房销售额及商品房均价持续增长，2004年至2014年商品房销售额年复合增长率达22.08%，商品房均价年复合增长率达8.82%。2014年全国商品房销售均价为6,323.47元/平方米。

  2、珠海市房地产行业发展概况

  （1）珠海市经济概况

  珠海是珠江三角洲南段的一个重要城市，是我国五个经济特区之一。国务院2008年底颁布实施《珠江三角洲改革发展规划纲要（2008-2020年）》，明确珠海为珠江口西岸的核心城市。

  珠海市常住人口及其增长情况

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  资料来源：珠海市统计局

  近些年，珠海市常住人口保持稳定上升的趋势，截止2014年末，珠海市常住人口161.42万人，比上年末增加2.39万人；2014年以来，随着新型城镇化进程的推进，珠海市常驻人口增速加快，2014年度较上年度增长1.5%，扭转了2008年以来的增速下滑态势。

  珠海市地区生产总值（GDP）及其增长情况

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  资料来源：珠海市统计局

  2014年度，珠海市实现地区生产总值（GDP）1,857.32亿元，同比增长10.3%，人均GDP突破11.59万元。2009年以来的多数年份内，珠海市经济增速高于全国平均水平，尤其是2013及2014年度，在全国GDP增速持续下滑的趋势下，珠海市GDP仍保持了两位数以上的增速，显示出良好的经济发展势头。

  珠海市固定资产投资及其增长情况

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  资料来源：珠海市统计局

  近些年，珠海市固定资产投资整体增速呈上升趋势，2014年度完成固定资产投资1,135.05亿元，比上年增长23.5%。分投资主体看，国有经济投资428.37亿元，减少0.6%；非国有经济投资706.68亿元，增长44.9%；其中民营经济投资394.84亿元，增长55.7%；港澳台、外商经济投资145.96亿元，增长34.6%。

  （2）珠海市房地产市场情况分析

  根据珠海市统计局数据显示，截至到2014年12月，全市房地产开发完成投资388.30亿元，较2013年同期增长较快，增长率达到42.45%。2008-2010年，随着全国楼市回暖，珠海市房地产开发完成投资分别为147.65亿元、168.44亿元及179.51亿元，平均增长率为10.33%。2011年全国房地产投资总额出现增速下降，但珠海市房地产开发完成投资为256.59亿元，增长率达到了42.94%。随着宏观调控政策的实施，2012及2013年开发投资增速放缓，分别为-5.66%及12.60%。2014年，开发完成投资较2013年增长42.50%。总体来说，珠海市的房产投资增量趋于稳定快速增长的态势，随着宏观政策的松动，未来几年有望维持较高的投资增速。

  珠海市房地产开发投资情况 单位：万元

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  资料来源：同花顺IFIND

  （3）珠海市房地产市场供求情况

  虽然2008年由于国家的宏观调控，珠海市商品房销售面积只有竣工面积的43%，但随着2008年底国家开始实行积极的财政政策和宽松的货币政策、以及中央和地方的各种刺激政策，2009年商品房销售面积开始回升，据统计，2009年全市商品房销售面积达到280.44万平方米，竣工面积为366.77万平方米，商品房供求关系又回到相对平衡的状态。2010年，珠海市商品房竣工面积210.88万平方米，销售面积257.38万平方米，出现供小于求的局势，2014年，全市商品房销售面积达到336.09万平方米，竣工面积为166.21万平方米，整个市场处于较为供不应求的状态。

  珠海市商品房供求情况 单位：万平方米

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  资料来源：珠海市统计局

  （4）商品房销售价格情况

  2008年受经济环境影响，楼市进入盘整期，全年销售均价6,988元/平方米，同比涨幅回落至9.37%，上涨势头有所放缓。2009年在市场回暖的背景下，珠海市的商品房销售均价继续上扬，达到7,485元/平方米。受港珠澳大桥动工、横琴岛建设的进一步推进以及广珠城轨等交通基础设施的逐步建成等多项利好因素的刺激，珠海市场的销售均价在2010年进一步上涨到10,604元/平方米。随后几年，除2012年受宏观调控限价的因素有所下降之外，其余几年商品房价格呈稳步上扬的趋势，平均增幅达到3.52%。截至2014年12月，珠海市商品房价格为11,698元/平方米。

  珠海市商品房销售均价情况 单位：元/平方米

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  资料来源：同花顺IFIND

  （5）未来发展前景

  ①珠海将成为珠江口西岸核心城市，房地产行业发展的外部环境向好

  2009年1月8日，国家发改委公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》（以下简称“《规划》”），确定珠三角地区五大战略发展定位：探索科学发展模式试验区、深化改革先行区、扩大开放的重要国际门户、世界先进制造业和现代服务业基地、全国重要的经济中心，明确提出赋予珠三角地区发展的更大自主权和先行先试权。《规划》提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作，珠海凭借毗邻港澳的天然区位优势，被定位为珠江西部经济发展的核心城市和交通枢纽，从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持。

  ②港珠澳大桥的投建对珠海交通、招商引资以及旅游的贡献，带动楼市后期发展。

  港珠澳大桥项目已经于2009年12月15日动工。按照总体方案，港珠澳大桥主体工程耗资约327亿元、整体工程估计逾700亿元。大桥有望于2015年至2016年全线通车。作为大桥在大陆的唯一落脚点，大桥的落成将彻底改变珠海与香港之间因一海之隔、交通不便而造成的经济活动不紧密的现状，将对珠海的交通、经济和旅游产生深远影响，并促进珠海房地产市场的良性发展。

  ③横琴总体发展规划将促进珠海市房地产市场的发展

  继2009年1月8日国务院批准实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》后，同年8月14日国务院又批复了《横琴总体发展规划》，这是国家支持珠三角进一步深化改革和扩大开放的重大举措。《横琴总体发展规划》的实施有利于构建粤港澳紧密合作的新载体，为珠三角地区“科学发展、先行先试”创造经验；有利于弥补港澳土地资源有限和劳动力相对短缺的不足，搭建港澳地区技术、人才等优势资源进入内地的新通道，更好地维护港澳地区长期繁荣稳定；有利于吸引更多的国际高端资源集聚，促进形成珠江口西岸地区新的增长极。

  2015年4月23日，横琴自贸区正式挂牌，按照国家的定位，横琴自贸区将被打造成“文化教育开放先导区，休闲旅游基地”，以旅游休闲健康、商务金融服务、文化科学和高新技术等为重点产业。横琴自贸区的开发建设将进一步推动珠海市整体经济迈向一个新的台阶，同时将促进珠海市的房地产市场发展。

  3、中国房地产行业的发展趋势分析

  （1）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景

  根据国家统计局数据，自1982年至2013年，中国城市化率由20%迅速跃升至53.73%；但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。2015年3月15日，李克强总理在十二届全国人大三次会议闭幕后的答记者问的环节中，明确指出“中国政府有保障群众基本居住条件的责任；中国城镇化进程还在加快，中国房地产市场的需求是刚性的，中国政府鼓励居民自主性住房和改善性住房需求，保持房地产长期平稳健康发展。”预计未来10年，中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有2亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。

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  （资料来源：《中国统计年鉴2013》，国家统计局）

  （2）行业整合加速

  目前，我国房地产行业仍呈现区域化特征，行业集中度不高。近些年，土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。

  3、中国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响

  房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。其中，与上游产业部门相联系的主要有：建材、建筑、工程设计等行业；与下游产业部门相联系的主要有：物业管理、房地产中介租赁及其它产业。

  （1）上游行业

  ①建筑业

  建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据投入产出模型测算，每100亿元房地产投资可以诱发国民经济各部门的产出286亿元，其中诱发建筑业产出90.76亿元、制造业产出123.61亿元、采矿业产出16.64亿元、电力煤气自来水供应业产出6.59亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响较大；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。

  ②建材业

  建材行业与房地产业正向关联度较高，据资料显示，我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发经营中，房地产业对这些产业的发展能起到1∶1.17促进作用，即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售，因此，房地产业发展也会对建材行业产生重要影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。

  ③工程设计业

  工程设计是关系到建设项目质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风险。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。

  （2）下游行业

  ①物业管理业

  物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理促进了房地产开发建设的发展和房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。

  ②房地产中介业

  近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场。二手房交易的活跃不仅增加了住房市场的供应总量，为购房者提供更多的选择，同时也创造了大量的住房改善性需求，促进了房地产业的发展。

  4、中国房地产行业的市场化程度和竞争格局

  （1）中国房地产行业的市场集中度

  根据《2014中国房地产百强企业研究报告》，中国房地产百强企业在2013年继续跑赢大市，伴随着量价齐升的良好市场形势，领先优势进一步彰显。百强企业全年实现销售总额25,038.4亿元，销售面积23,425.6万平方米，同比增长率分别达到34.0%和25.5%，高于全国平均水平7.7和8.2个百分点；以销售额来看，百强企业2013年的市场份额达到30.7%，较上年增加了1.7个百分点，而综合实力TOP10企业的市场份额则达到12.0%，占百强企业销售总额的39.1%，领先优势显著，行业集中度进一步提高。

  （2）中国房地产行业的竞争格局

  ①房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

  ②房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。

  ③房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，中大型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。

  ④房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

  ⑤房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

  我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

  （三）发行人所面临的主要竞争状况、经营方针及战略

  1、主要竞争状况

  华发股份目前珠海当地最大的房地产开发商，同时其房地产开发项目也主要集中在珠海地区。发行人已经加大在全国其他地区如广州、上海、武汉等城市的投资，并拥有一定规模的项目开发经验和土地储备。

  2、经营方针和战略

  发行人的总体发展目标为：实施精品战略升级，实现“精品2.0”转型。在区域拓展上，扎根珠海基地，确保珠海的龙头地位；加大对广州、武汉、南宁的投资布局，努力开拓其他一线城市、重点城市的市场。盘活现有项目，重点深耕珠海、广州等核心区域城市；新项目拓展侧重选择一二线城市，对京沪广深一线城市，尽量采用合作方式拓展拿地；二线城市要集中拓展，围绕形成区域布局；重点布局城市圈中的核心城市：上海、广州、武汉、南京、杭州、厦门等；项目拓展以城区盘为主。不断提高房地产开发能力和市场份额，进一步扩大品牌优势，形成独具特色的核心竞争力。

  （四）发行人主营业务经营情况

  1、发行人近三年及一期营业收入情况

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  2、发行人采购模式

  公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主，工程基本全部采用招标方式总包给施工单位，原材料由施工单位采购，同时公司也存在直接招标采购方式提供辅料物资的情形。

  总承包方式中，公司与建筑施工单位、监理单位三方共同对供货商进行考察，监督施工单位通过招投标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额50%或严重依赖于少数施工单位之情况。

  直接招标采购方式中，公司统一由全资子公司铧国商贸编制《集中采购年度计划表》，并按计划采购。公司建立了严格的供应商管理体系包括了供应商筛选、审查等环节，并将合格的供应商列入供应商数据库。中标后由铧国商贸与该供应商签订战略合作协议，并将中标供应商资料通知各有关部门级各城市公司，根据项目公司的具体情况向其提供签订战略合作协议的供应商品牌、联系方式、销售单价等信息。每年公司会对供应商进行考评，对供应商的供货质量、供货速度、及配套服务进行专项打分，并向供应商进行反馈，以利改进，对不合格的供应商或警告后屡次不改的供应商予以淘汰。由于该类材料在市场上可供选择的品牌较多，通过招标确定的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购金额比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商之情况。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述单位中均不拥有权益。

  3、房地产项目开发流程

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  执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理部、工程技术管理部、招标采购部、资金管理部等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。

  发行人从土地取得至项目动工的流程如下：

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  4、销售模式

  （1）经营的市场定位和主要消费群体

  公司拥有近三十年的商品住宅开发经验，已在消费群体中树立了卓越的华发品牌形象。公司始终坚持的产品市场定位是为广大市民提供高品质中等价位普通商品住宅，有效改善居住环境，体现人文关怀，创建和谐社会。

  公司采取差别化的经营策略，根据项目自身的不同条件及特点，因地制宜地对不同项目做出差别化消费群体定位。如华发新城、华发世纪城定位为面向有稳定收入的企事业单位人员、自由职业者及珠海普通市民，拓展客户为内地及澳港台、外籍置业人士；生态庄园、水郡花园则由于自然生态环境优越，面对的是以自住和度假为主、注重个性品味、经济条件富裕的客户群。

  （2）房地产项目的开发模式、产品类型

  公司房地产项目的开发模式以自主开发经营为主，兼具合作、合资开发，项目以出售为主。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等。近年来，公司主要开发的楼盘有华发新城、华发世纪城、华发生态庄园、华发水郡花园等。

  （3）销售理念及主要销售模式

  公司的销售理念是：围绕客户现实及潜在需求，根据产品市场定位，为每个房地产项目树立一个鲜明且个性化的市场形象，找到一个具有代表性的产品名称，挖掘一个展现产品内涵的宣传主题，结合现场宣传及广告媒体，力争用最短的销售期，取得最好的销售效果。

  公司对所开发的项目采用期房预售与现房销售相结合的销售方式。当公司开发项目达到政府规定的预售条件时，公司及时办理《商品房预售许可证》，并组织营销队伍积极开展预售活动，早日回笼资金。

  公司采取自主销售的方式，由华发营销负责公司所有楼盘的营销策划，没有委托其他机构代理销售房产。

  （4）房地产项目的定价模式

  公司对开发产品进行定价时，主要考虑以下因素：

  ① 项目推出的时间及当时市场供求情况与房地产市场走势的预测；

  ② 项目的开发成本及费用，包括土地取得成本、建造成本及相关费用；

  ③ 项目的地理位置是决定其销售价格的基本因素；

  ④ 项目的交通通达度和配套设施完善度决定人们生活的便利程度；

  ⑤ 项目的自然景观和人文景观决定楼盘的整体档次；

  ⑥ 项目的规划设计及功能定位决定楼盘的消费群体；

  ⑦ 政府的规划及落实情况决定了楼盘的潜在价值；

  ⑧ 其它同区域、同档次在售楼盘的价格；

  ⑨ 公司的品牌因素。

  公司通过对该区域类似项目的调查和分析，运用市场比较法，对交易时间、区域及发展潜力等因素的对比，并进行系数调整来确定其销售均价。

  因此，公司房地产项目的定价模式为：以项目的市场定位为基础，结合项目本身条件及开发成本，以上述因素设置权重系数，确定销售均价。公司单个产品采取“一房一价”的定价策略，在确定销售均价的基础上，根据每户的户型结构、朝向、层次、位置、付款方式作为调整系数，确定各不同房型的销售单价。

  5、报告期内销售情况

  （1）营业收入、营业成本构成情况

  ①按业务种类列示如下：

  单位：万元

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  注：其他业务收入主要是与房产开发相关的物业代理、设计、广告、管理服务、房屋租赁收入以及体育健身、教育服务收入。

  ②主营业务按销售区域列示如下：

  单位：万元

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  （2）主要客户情况

  公司房地产开发以商品住宅为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且比较分散，因此，单一客户的销售额占全年销售额的比例较低。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户之情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。主要客户与发行人均不存在关联关系。

  6、发行人拥有的主要资质

  截止2015年6月30日，公司及下属子公司所拥有的房地产开发资质情况如下：

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  7、发行人土地储备情况

  截至2015年6月30日，发行人已开发、在开发、拟开发房地产业务情况如下：

  （1）已开发项目

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  （2）在开发项目

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  （3）拟开发项目

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  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：

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  七、发行人合法合规经营情况

  （一）发行人执行房地产政策自查情况

  1、关于是否涉及闲置土地

  发行人根据《闲置土地处置办法》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否存在闲置土地行为进行了专项自查，公司检索项目所在地国土资源管理部门网站，查阅了政府主管部门公开披露的土地闲置信息，通过网络查询公开信息是否存在因土地闲置被处罚的情形。经自查，报告期内，公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。

  2、关于是否涉及炒地行为

  发行人根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否涉及抄地行为进行了专项自查，公司通过查阅项目所在地政府交通局、规划委出具的相关政府文件、检索项目所在地国土部门、住建部门、规划部门网站，查询了政府主管部门公开披露的用地违规信息等。经自查，报告期内，公司不存在炒地的情况，也不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

  3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

  根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的行为进行了专项自查，公司通过检索公司开发项目所在地政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息等。经自查，公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

  4、结论意见

  经自查，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。

  （二）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  公司全体董事、高级管理人员及其控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委已出具承诺函，承诺内容如下：

  华发股份对其在本次公开发行公司债券报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《珠海华发实业股份有限公司关于2015年面向合格投资者公开发行公司债券之房地产业务自查报告》。

  若华发股份存在《珠海华发实业股份有限公司关于2015年面向合格投资者公开发行公司债券之房地产业务自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为，给华发股份和投资者造成损失的，本人/本公司/本委将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

  （三）董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  八、发行人独立经营情况

  （一）业务独立

  本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。

  （二）资产独立

  公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；商标权等无形资产不存在法律纠纷；公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开，并完全独立运营；公司与股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。

  （三）人员独立

  发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的程序进行。发行人的高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  （四）财务独立

  发行人设有独立的财务会计部门（成本管理部、资金管理部和计划财务管理部），配备了足够数量的专职人员进行财务工作。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  发行人在中国工商银行珠海市莲花支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为2002025119100004521，不存在与股东单位共用银行账户的情况。

  发行人已取得广东省珠海市国家税务局颁发的粤国税字44040219256618X号《税务登记证》、广东省珠海市地方税务局颁发的粤地税字44040119256618X号《税务登记证》，不存在重大欠漏税行为。

  （五）机构独立

  发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事局为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及实际控制人，与持有发行人5%以上股份的股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人完全拥有机构设置自主权。

  九、发行人关联交易情况

  （一）存在控制关系的关联方

  截至2015年6月30日，与发行人存在控制关系的关联方如下：

  1、控股股东

  发行人的控股股东为华发集团。截至2015年6月30日，华发集团直接持有发行人总股本的21.91%。华发集团的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

  2、实际控制人

  发行人的实际控制人系珠海市国资委。

  3、发行人控制的企业

  截至2015年6月30日，发行人实际控制99家子公司，具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  （二）不存在控制关系的关联方

  截至2015年6月30日，与发行人不存在控制关系的关联方如下：

  1、持有发行人5%以上（含5%）股权的关联方

  截至2015年6月30日，除华发集团直接持有发行人21.91%股权比例的股份外，无其他持有发行人5%以上（含5%）股权的关联方。

  2、同受华发集团控制的企业

  详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）华发集团控制的企业”。

  （三）存在关联关系的自然人

  与发行人存在关联关系的自然人是指能对发行人经营产生重要影响的人，主要包括有影响力的公司董事、监事以及高级管理人员等。有关发行人董事、监事以及高级管理人员介绍请参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人董事监事高级管理人员基本情况”。

  （四）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品或提供劳务的关联交易

  鉴于经营需要，报告期内，发行人及其下属公司向关联方销售商品或提供劳务，主要包括设计费、广告服务费等，构成关联交易，具体情况如下：

  ①报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②主要销售商品提供劳务关联交易情况说明

  a、2014年度，华发文传为十字门建设提供服务会展服务：

  2014年10月30日，华发文传通过招投标的方式承接十字门建设“十字门会展中心2号展厅环境宜居项目规划建设展”布展服务项目，主要服务内容包括主题提炼、布局规划、内容策划、平面设计、安装策划等业务。合同含税金额1,010万元（税额57.17万元）。

  b、华发设计为集团下属子公司提供设计服务

  华发设计主营业务包括建筑工程设计、室内装饰设计、市政工程设计（以上凭资质证经营）；建筑技术咨询、房地产投资策划。报告期内，华发设计为珠海华发华毓投资建设有限公司、珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海华发沁园保障房建设有限公司、十字门建设、珠海华发人才公馆保障房建设有限公司等华发集团下属子公司提供建筑工程、房地产投资策划等房地产项目前期规划设计服务。

  ③交易定价方法

  上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。

  ④销售商品或提供劳务的关联交易对公司经营业绩的影响

  报告期各期，发行人向关联方销售商品提供劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为0.32%，0.42%，0.33%、0.12%，对公司经营业绩影响较小。

  （2）采购商品或接受劳务的关联交易

  鉴于经营需要，报告期内，发行人及其下属公司向关联方采购商品或接受关联方劳务，主要包括物业管理费、经营服务费等，构成关联交易，具体情况如下：

  ①报告期内，存在发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况，具体如下：

  单位：万元

  ■

  ②主要采购商品接受劳务关联交易情况说明

  a、物业及服务费用

  华发物业是华发集团下属专门提供物业管理服务的公司。发行人开发的楼盘在完工投入物业管理后至销售给客户并完成移交前，须由发行人承担相关物业费用，由此形成了发行人接受华发物业提供物业服务的关联交易。

  b、珠海华发文教旅游产业发展有限公司服务费

  2014年8月24日，华发文传组织“歌手之夜——珠海巨星演唱会”并通过珠海华发文教旅游产业发展有限公司聘请邓紫棋、韩磊等五位歌手及深圳天空之舞舞蹈演艺中心出席演唱会，据此双方签署了《演唱会服务合同》，约定服务费用合计590万元。

  c、向铧创投资管理支付融资佣金

  2013年3月，华亿投资与铧创投资管理签订《财务顾问协议》，约定铧创投资管理为华亿投资融入资金，并因此支付铧创投资管理融资佣金。2013年度，华亿投资因此支付融资佣金2,250万元。

  ③交易定价方法

  上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。

  ④采购商品或接受劳务的关联交易对经营业绩的影响

  报告期各期，发行人向关联方购买商品接受劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为0.92%，1.03%，0.96%、1.62%，对公司经营业绩影响较小。

  （3）华发财务公司为发行人提供金融服务

  ①服务主要内容及定价原则

  2013年9月，发行人与华发财务公司签署《金融服务协议》，约定由华发财务公司向发行人及其子公司提供金融服务。

  上述协议主要服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算服务等。服务定价原则主要包括：

  a、存款服务，华发财务公司吸收发行人及其子公司利率，应不低于中国人民银行同期基准利率以及同期华发财务公司吸收第三方同类存款所确定的利率。

  b、贷款服务：华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款利率，应不高于中国人民银行发布的同档期大款基准利率以及华发财务公司向任何同信用级别第三方发放同类贷款所确定的利率。

  c、其他业务：华发财务公司向发行人提供其他金融服务收费应不高于①中国人民银行规定的服务费用上限；②其他任何第三方向发行人及其子公司提供同类服务所收取的费用；③华发财务公司向任何同信用级别第三方提供同类服务所收取的费用。

  ②交易实际发生情况

  a、华发财务公司吸收发行人及其子公司存款情况

  2013年度、2014年度和2015年1-6月，华发财务公司吸收发行人存款余额分别为149,937.43万元、150,015.38万元、47,410.16万元。

  2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人因上述存款收取华发财务公司利息收入金额分别为230.76万元、635.56万元和701.18万元。

  b、华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况

  报告期内，华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款明细情况如下：

  ■

  2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人由于上述贷款支付的利息金额分别为108.33万元、3,319.00万元和3,511.51万元。

  （4）出租资产给关联方

  鉴于经营需要，报告期内，发行人下属子公司华发房管、华明科技出租房屋给关联方，并收取房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：

  (下转B15版)