证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》上证公函【2015】1907号（以下简称“《审核意见函》”）的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“华贸物流”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：

  一、关于交易方案

  问题1：根据报告书，此次重组募集现金用途中将有6亿元用于支付本次重组的交易对价，若募集失败，公司将通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金。请结合公司资产及现金流状况，补充披露若募集资金失败，公司本次交易所需资金的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响，并就此进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、本次交易方案中涉及支付现金购买资产的安排

  根据华贸物流与重组交易对方签署的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，华贸物流拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。

  根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），中特物流股东全部权益的评估值为120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为120,000万元，其中以现金方式购买标的公司合计50%的股权，即以现金方式支付对价合计60,000万元，该部分现金对价拟采用募集配套资金方式筹集。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，以确保交易的顺利完成。

  2、若募集配套资金失败公司拟采用的具体融资计划

  本次交易有利于增强华贸物流“5+2”战略中工程物流产品的核心竞争能力，有利于提高组合产品均衡的盈利能力，有利于公司实现跨越式发展，既符合公司和全体股东的利益，也符合行业发展和国家振兴物流产业的政策要求。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（上市公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金12亿元，星旅易游承诺认购金额不低于3.6亿元，为本次募集配套资金的成功提供了有力支持。

  倘若募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。若募集配套资金失败，公司具体融资方案如下：

  （1）申请商业银行并购贷款

  根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。

  根据《指引》第七条及第十一条的相关规定，商业银行开展并购贷款业务时，应充分考虑国家产业政策，并应从并购双方的产业相关度和战略相关性等方面进行风险评估。按照我国国民经济行业分类，上市公司与中特物流同属现代物流行业，本次交易符合国家宏观发展战略及鼓励物流产业发展的政策导向，有利于促进物流行业整合，实现规模效应和协同效应，符合商业银行并购贷款信贷政策。

  根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次交易中现金对价占总交易对价的50%，通过并购贷款可全部覆盖所需的60,000万元现金对价。

  上市公司可根据商业银行相关信贷政策，利用自身良好的信用资质及长期建立的银企合作关系，向银行申请专项并购贷款，保障交易的顺利完成。

  （2）利用银行授信资金

  截至2015年10月31日，华贸物流在境内外金融机构取得的截至2015年12月31日仍然有效的本外币综合授信额度合计11.36亿元（未考虑2015年末到期后需要续期或进行评估后方能继续使用的授信额度），在必要的情况下，公司可以利用银行授信资金为支付现金对价提供资金支持。

  （3）利用港中旅集团内部融资

  华贸物流实际控制人港中旅集团的下属金融板块企业包括港中旅财务有限公司及焦作中旅银行股份有限公司，港中旅集团积极支持上市公司的业务发展，本次拟通过下属全资子公司星旅易游参与配套融资，若本次募集配套资金失败，必要时，上市公司可以严格按照关联交易流程向港中旅集团下属金融板块企业申请贷款用于支付本次交易的现金对价。

  （4）其他融资方式

  华贸物流的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。

  在保障日常经营所需周转资金的前提下，公司也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。

  3、预计利息费用金额及对公司资产负债率和未来经营的影响

  （1）预计利息费用金额

  如募集配套资金失败，假设华贸物流全部通过银行借款筹集所需收购现金对价，则新增银行借款60,000万元，华贸物流向境内银行的借款利率一般按照基准利率确定，按照中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，年度利息费用预计增加2,610万元，从而使得净利润减少1957.50万元。

  （2）对资产负债率的影响

  如果募集配套资金失败，假设华贸物流增加银行借款60,000万元，且债务融资成本为一年期贷款基准利率4.35%，参考经安永审阅的备考合并财务报表计算，新增借款后华贸物流资产负债率于2014年12月31日和2015年6月30日分别为58.01%和56.14%。根据华贸物流2014年度审计报告及2015年度半年报计算，公司资产负债率于2014年12月31日和2015年6月30日分别为54.75%和53.98%，资产负债率分别提高3.26%和2.16%。

  （3）对未来经营的影响

  若本次募集配套资金失败，公司需要通过债务融资方式筹集所需现金收购对价，将会增加公司的财务费用。根据经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014年度和2015年1-6月，公司的收入从交易前的796,693.10万元和375,178.69万元增加到交易后的866,969.79万元和391,815.17万元，增长率分别为8.82%和4.43%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,595.51万元和6,142.23万元增加到交易后的19,759.25万元和7,761.34万元，分别增加8,163.74万元和1,619.11万元，增长率分别为70.40%和26.36%，公司年度新增净利润远大于公司债务融资新增财务费用所减少的净利润，不会给华贸物流未来经营带来不利影响。

  （二）独立财务顾问意见

  一创摩根对公司募集配套资金方案及募集配套资金失败的补救措施进行了审慎核查，一创摩根认为：华贸物流针对本次交易配套募集资金失败的情况所制定的具体融资计划充分考虑了公司的资产及现金流状况，华贸物流的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，本次交易亦符合商业银行并购贷款信贷政策，公司制定的具体融资计划具有可行性，符合公司实际情况。根据经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，华贸物流的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，年度新增净利润远大于新增财务费用所减少的净利润，债务融资新增的利息费用和资产负债率的提升不会给华贸物流未来经营带来不利影响。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（四）其他”中，对相关内容进行了补充披露。

  公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”以及“第十二节风险因素”之“二、与本次交易有关的风险”中，对募集配套资金失败及其对公司的影响进行了风险提示。

  问题2：根据报告书，本次重组发行股份的定价以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，请补充披露选取定价基准日前20个交易日股票均价的原因。

  回复：

  （一）问题回复

  华贸物流按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：

  ■

  注：2015年4月17日，华贸物流2014年度股东大会决定以2014年末股份总数400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。新增无条件限售股于2015年6月15日正式上市流通。因此，前60个交易日和前120个交易日均价已经除权除息，前20个交易日无需进行除权除息处理。

  截至2015年6月30日（标的公司的评估基准日），同行业可比上市公司平均市盈率为45.30倍，截至2015年7月20日（上市公司停牌前一个交易日），同行业可比上市公司平均市盈率为38.93倍，截至2015年11月7日（本次发行股份购买资产的定价基准日），同行业可比上市公司平均市盈率为39.89倍，均显著低于华贸物流此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。

  根据安永出具的中特物流《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），交易标的2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为8,353.67万元，公司收购中特物流100%股权需支付的总交易对价为120,000 万元。本次交易标的公司作价的市盈率为14.36倍，显著低于华贸物流此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。

  华贸物流可选择的市场参考价90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交易标的公司作价的市盈率对比情况如下：

  ■

  可见，华贸物流可选择的市场参考价90%对应的市盈率水平显著高于可比上市公司和标的公司作价的市盈率水平。

  自2015年6月中旬以来，A股出现大幅调整，华贸物流的股价亦随之调整，20日均价水平即10.03元/股低于其60日均价和120日均价水平。在公司停牌后，A股在2015年8月再度出现大幅下跌，自2015年7月20日（上市公司停牌前一个交易日）至2015年11月7日（本次发行股份购买资产的定价基准日），上证综指在该区间段内的累计跌幅为10.07%，Wind证监会交运仓储指数（883024.WI）在该区间段内的累计跌幅为4.03%。因此，合理的价格水平成为推动交易成功的关键考虑因素之一。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.03元/股。

  本次发行股份购买资产的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析”之“（三）发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析”中，对相关内容进行了补充披露。

  二、关于交易对方

  问题3：根据报告书，本次交易的交易对方越超有限公司及联创国际有限公司的股东分别为注册于开曼群岛的有限责任公司及有限合伙制私募股权基金，请补充披露上述有限责任公司及有限合伙制私募股权基金的合伙人情况。

  回复：

  （一）问题回复

  1、越超有限的股权结构及产权控制关系

  （1）股权结构

  截至重组报告书签署日，越超有限的股权结构如下：

  ■

  注：虚线表示Northern Light Venture Capital II, Ltd.系越超有限的名义股东，代Northern Light Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和Northern Light Partners Fund II, L.P.持有越超有限100%股权。

  （2）产权控制关系

  越超有限的控股股东为Northern Light Venture Capital II, Ltd，成立于2007年10月12日，是注册于开曼群岛的从事风险投资管理业务的有限责任公司，持有超越有限100%的股权。其中Northern Light Venture Capital II, Ltd.系代Northern Light Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和Northern Light Partners Fund II, L.P.持有越超有限100%的股权。

  Northern Light Partners II, L.P.为上述Northern Light Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和Northern Light Partners Fund II, L.P.的唯一普通合伙人，持有其1%的权益，其他有限合伙人（主要为私募股权基金、其他基金、个人、金融机构和法律服务提供者）持有其99%的权益；Northern Light Venture Capital II, Ltd.为Northern Light Partners II, L.P.的唯一普通合伙人，Feng Deng持有Northern Light Venture Capital II, Ltd95%的股权，其拥有美国国籍，男，2005年至今任职于北极光投资顾问（北京）有限公司。

  2、联创国际的股权结构及产权控制关系

  （1）股权结构

  截至重组报告书签署日，联创国际的股权结构如下：

  ■

  （2）产权控制关系

  联创国际的控股股东为Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.，成立于2006年3月17日，是注册于开曼群岛的有限合伙制私募股权基金，持有联创国际94.3%股权；联创国际的另一股东为Zero2IPO China Angel Affilates Fund I, L.L.C，成立于2006年4月18日，是注册于开曼群岛的从事私募股权基金业务的有限责任公司，持有联创国际5.7%的股权。

  Zero2IPO Capital Limited是注册在开曼群岛的从事私募股权基金业务的有限责任公司，为Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.和Zero2IPO China Angel Affilates Fund I,L.L.C的普通合伙人，分别持有其1%的股权。

  Zero2IPO Holdings, Inc持有Zero2IPO Capital Limited 100%的股权，其股东主要为私募股权基金、高净值个人、其他金融机构等。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第三节交易对方”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（十一）越超有限公司”和“（十三）联创国际有限公司”中，对相关内容进行了补充披露。

  三、关于标的资产相关风险

  问题4：根据报告书，标的资产开展特种物流业务需要相应的资质证书，请结合报告书中列举的各类资质证书，补充披露对公司经营有重要影响的资质证书到期后续期的可行性，续期是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、中特物流及下属子公司拥有的经营资质情况

  中特物流及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。截至重组报告书签署日，中特物流及其下属子公司拥有的与生产经营相关的经营资质如下，该等经营资质全部在有效期内。

  ■

  ■

  2、对公司有重要影响的经营资质

  对公司经营有重要影响的资质证书主要包括特殊货物的《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《铁路专用线与国铁接轨许可证》及《危险化学品经营许可证》，具体如下：

  ■

  3、对公司有重要影响的经营资质到期后续期的可能性说明

  （1）特殊货物的《道路运输经营许可证》

  根据《中华人民共和国道路运输条例》、《放射性物品道路运输管理规定》、《道路危险货物运输管理规定》的相关规定，企业从事危险货物运输经营、放射性物品道路运输经营，应具备的核心条件包括：有符合要求的专用车辆及辅助设备；有符合要求的从业人员、管理人员；有健全的安全生产管理制度，以及法规规定的停车场地等。

  公司目前具有符合国家关于放射性物品运输、危险货物运输相关运输标准、技术性能的专用车辆，该等专用车辆技术性能符合国家标准《营运车辆综合性能要求和检验方法》（GB18565）的要求；技术等级达到行业标准《营运车辆技术等级划分和评定要求》（JT/T198）规定的一级技术等级；专用车辆外廓尺寸、轴荷和质量符合国家标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷和质量限值》（GB1589）的要求；具有取得合格从业资格的从事放射性物品道路运输、危险物品道路运输驾驶人员，并制定了整套从业人员、车辆、设备及停车场地安全管理制度，及相关安全生产监督检查和责任制度。在公司的运营历史中，未出现过放射性物品、危险化学品责任事故。公司目前拥有的《道路运输经营许可证》到期后进行续期不存在实质性障碍。

  （2）《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）

  根据《电力大件运输企业资质管理办法》的相关规定，电力大件运输总承包企业固定资产数额甲级应在2,000万元以上；应具有铁路、公路、水路运输方面的专职管理人员，必须配有桥梁、起重、机械、装载加固和安全运行、保险索赔等方面的工程技术人员。应具有运输方案的勘察设计、运输实务的组织管理、运输方式（包括铁路、公路、水路）的综合应用、运输技术的开发应用、运输业务的咨询监理等能力；独立承担运输“长度在40米及以上，宽度在6米及以上，高度在5米及以上，重量在300吨以上”的货物。

  公司目前能够满足前述固定资产数额及独立承担运输货物的规模等持续获得《电力大件运输企业资质证书》的全部条件，能为电力建设项目单位所需的设备物资运输提供全方位服务，人员素质和管理水平较高，技术装备齐全，能够综合应用铁路、公路、水路的运输方式。《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）到期后进行续期不存在实质性障碍。

  （3）《铁路专用线与国铁接轨许可证》

  根据《铁路专用线与国铁接轨审批实施细则》相关规定，专用线与国铁接轨应当履行专用线接轨行政许可手续，取得“铁路专用线与国铁接轨许可证”。专用线完成行政许可批复的全部工程内容后，由专用线所有权人在行政许可建设有效期内组织验收。专用线验收合格，铁路局与专用线所有权人签订有关安全协议、运输协议，制定相关的运输管理作业细则，铁路局下达专用线开通电报，并抄报铁道部运输局。专用线开通后，铁路局根据专用线所有权人的开办运输业务的申请和该专用线接轨许可证及铁路局专用线开通电报，按规定报告铁道部运输局，经铁道部运输局公布后开办运输业务。

  目前南宁中港获得的铁道部核发的《铁路专用线与国铁接轨许可证》上载明，经核查，准予南宁中港专用线在钦港线钦州港站接轨。根据公司说明，公司将在该《铁路专用线与国铁接轨许可证》2016年3月到期前完成接轨工作，并申请专用线验收，目前没有发现可能导致接轨工作无法顺利完成的事项。

  （4）《危险化学品经营许可证》

  根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，从事危险化学品经营的单位应当依法登记注册为企业，并具备：符合要求的经营和储存场所、设施、建筑物；符合要求的企业主要负责人和安全生产管理人员；有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备；法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。

  公司拥有从事危险品化学运输所需要的储存场所和设备，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，公司严格实行所制定的安全保障规范性程序，按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理为第一责任人，在公司的运营历史中，未出现过危险化学品事故。公司《危险化学品经营许可证》到期后进行续期不存在实质性障碍。

  （二）独立财务顾问意见

  一创摩根对公司生产经营所需的重要资质进行了审慎核查，一创摩根认为：公司生产经营所需资质目前均在有效期内。标的公司目前经营状况良好，具有符合相关要求的设备、人员及管理制度，符合相关法规、规范性文件的规定，对公司经营具有重要影响的资质证书到期后续期不存在实质性障碍。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）经营资质情况”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题5：根据报告书，标的资产中特物流曾筹划过境外上市，请补充披露标的资产终止境外上市的原因。

  回复：

  （一）问题回复

  2012年底，申请A股IPO的企业排队数量较多，中国证监会采取多项措施解决IPO堰塞湖问题，其中包括放宽内地企业到香港发行H股上市的条件，充分利用“两种资源和两个市场”，更好地满足实体经济的需求。2012年12月20日，中国证监会发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。

  考虑到当时的审核监管环境和资本市场环境，2013年，中特物流的全体股东及公司管理层开始就境外上市的可能性进行初步探讨。2013年下半年，中特物流全体股东就赴香港联交所主板上市初步形成一致意见，公司聘请法律顾问协助开展尽职调查及方案设计论证。2014年，国内A股市场开始回暖，考虑到两地市场的估值差异，且内资股暂时无法转换为H股实现全流通，中特物流股东之间就境外上市计划出现不同意见，境外上市计划因而终止。公司筹划境外上市进程受阻是由于公司股东就选择境外上市最终未达成一致意见，公司尚未就H股发行上市正式向中国证监会及香港联交所提出申请，在内部筹划准备阶段终止了境外上市计划。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“二、历史沿革”之“（十三）2015年10月第七次股权转让”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题6：根据报告书，标的资产位于泥城镇临港物流区处的房屋尚未取得房屋权属证书，请补充披露房屋权属证书预计办毕时间，前述房屋所有权的估值占整个交易价格的比例。

  回复：

  （一）问题回复

  中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。中特国际已就该处房屋所在土地取得沪房地浦字（2012）第267486 号土地使用权属证书，并取得上海临港新城管理委员会出具的《关于中特国际物流有限公司临港物流基地项目可行性研究报告的批复》（沪临港管委经（2008）58 号）、上海市南汇区环境保护局出具的《关于上海中特国际物流有限公司临港物流基地项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管2008-2-030）、上海市规划和国土资源管理局核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及上海市临港产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证。

  截至重组报告书签署日，该处房产已经完成了项目基础建设，正在进行分项审批验收工作，分项审批验收的项目包括消防、防雷、卫生、交通、绿化、环保、档案、工程质量、规划土地、工程竣工备案，房屋权属证书需在完成上述分项审批的条件下按上海市房地产交易中心的相关规定办理。目前，公司已经办理完成分项审批验收中的防雷工程竣工验收、卫生审查竣工验收、消防竣工验收，其他分项审批验收项目正在办理或准备过程之中，中特国际预计将于2016年2月完成其余分项审批验收，并于2016年3月取得该处房屋的权属证书。

  该处房屋（含土地使用权）目前作为工业厂房用于整体对外出租，并已签订了租赁合同，因此作为投资性房地产进行会计核算。在本次交易的资产评估中，将该投资性房地产作为整体采用收益法进行评估，其估值中包含了房屋建筑物及相关设施、土地使用权的价值，未单独对其中的房屋建筑物、土地使用权进行评估。该投资性房地产的评估值为5,316.45万元，账面价值为5,086.08万元，增值230.37万元，该投资性房地产评估值占本次交易价格的比例为4.43%。若按照房屋建筑物在该投资性房地产账面价值中的比例对房屋建筑物的评估值进行估算，则该房屋建筑物估值为2,641.11万元，占本次交易价格的比例为2.20%。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）中特物流主要的资产权属情况”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题7：根据报告书，目前A股市场无专营特种物流的上市公司。请补充披露可比交易情况，说明本次交易价格的作价公允性。

  回复：

  （一）问题回复

  中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。本次交易中，华贸物流拟以120,000万元总价收购中特物流100%股权，交易作价与中特物流2014年净利润对应的市盈率水平为14.36倍。由于中特物流业务特殊，市场上无完全可比的交易案例本次选取WIND资讯统计的2015年以来已完成的上市公司并购Wind运输行业标的资产的案例作为可比交易，具体情况如下：

  ■

  注：市盈率水平为交易价格对应标的资产上一会计年度归母净利润计算得出。

  2015年以来已完成的可比交易平均市盈率为29.15倍，剔除最高市盈率后的平均市盈率为16.12倍，高于中特物流交易作价的市盈率水平。

  考虑到中特物流从事特种物流业务，为客户提供专业的特种货物物流服务。行业对从业企业的运输设备、硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力要求较高，行业门槛较高，且行业竞争以技术主导，行业内的领先企业利润率较高，中特物流本次交易作价合理。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析”之“（六）交易标的交易定价公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题8：根据报告书，标的资产存在三处房屋所有权或土地使用权被抵押，请公司补充披露上述资产用于抵押的原因，截至报告书出具日是否仍处于抵押状态，及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、中特物流主要资产的抵押情况

  ■

  2、资产抵押原因说明

  （1）京丰国用（2010出）第00072号土地使用权及对应的房屋所有权

  为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与北京银行股份有限公司金融港支行签订了《综合授信合同》（0235601），并与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额委托保证合同》（2014年WT1208）。同时，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1208号），以“京丰国用（2010出）第00072号”土地使用权及其地上房产（对应“X京房权证丰字第217949号”房屋所有权证书）向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额不超过23,000万元的抵押反担保。

  为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与中信信托有限责任公司签订了《借款合同》（P2014M17SKQJJ0001-0104）、《借款合同》（P2014M17SKQJJ0003-0036），并与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《委托担保合同》（2014年WT1202）、《委托担保合同》（2014年WT1036）。同时，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1202号）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1036号），以“京丰国用（2010出）第00072号”土地使用权及其地上房产（对应“X京房权证丰字第217949号”房屋所有权证书）向北京中关村科技融资担保有限公司提供分别为3,000万元及2,000万元保证担保的抵押反担保。

  （2）沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物

  为补充上海临港物流基地项目（包括一期及二期工程）建设所需资金，中特国际与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行于2013年1月14日签订了《固定资产借款合同》（55122000547号）及《抵押合同》（55122000547201号），借款金额为2,000万元，借款期限自2013年1月14日起至2018年12月10日止，并以沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及其上建筑物为该借款合同提供抵押担保。

  3、上述资产抵押对本次交易的影响

  截至重组报告书签署日，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际能够按照相关贷款合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （二）中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  一创摩根对标的公司资产抵押情况进行了审慎核查，一创摩根认为：公司将京丰国用（2010出）第00072号土地使用权及对应的房屋所有权进行抵押系对北京中关村科技融资担保有限公司保证担保的抵押反担保，对应的借款系为补充中特物流日常经营所需流动资金。公司将沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物进行抵押系与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行就《固定资产借款合同》提供的抵押担保，借款资金用于上海临港物流基地项目建设。目前，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际能够按照相关贷款合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形，对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  2、律师意见

  瑛明经核查后认为：公司对京丰国用（2010出）第00072号土地使用权及对应的房屋所有权、沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物进行的抵押系标的公司为正常经营或项目建设需要获得金融机构借款而办理，属于正常交易行为。根据标的公司确认及对相关合同的核查，标的公司能够按照相关贷款合同约定偿还本息，不存在可能对公司持续拥有该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中，对相关内容进行了补充披露。

  四、关于标的资产财务信息披露

  问题9：根据报告书，标的资产2015年上半年经营情况不佳，营业收入相对较低，为2014年全年营业收入的23.67%。主要原因为2015年主要项目受客户工程进度滞后的影响，预计2015年收入主要集中在下半年实现。同时，报告书中多次提及标的资产连续多年国内电力工程物流收入保持在4亿左右，市场占有率约在20%左右，结合2015年上半年经营情况，补充披露（1）2015年三季度主要项目的工程进度情况，收入及利润实现情况；（2）对比2013年上半年、2014年上半年标的公司经营情况，说明标的公司收入是否存在季节周期性；（3）2015年国内电力工程物流收入保持4亿元左右的可能性及市场占有率是否存在变化；（4）标的公司经营情况是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的要求。

  回复：

  （一）问题回复

  1、2015年三季度主要项目的工程进度情况，收入及利润实现情况

  （1）2015年三季度主要项目的工程进度情况

  2015年三季度，中特物流主要项目的工程进度明显加快，其中南方电网重点项目永仁、富宁、罗平换流站分别于8月初、8月底及9月中旬完成了基础土建及现场临时仓储用地筹备工作，满足设备进场条件；国家电网重点项目锡盟、淮南、南京、泰州、灵州、苏州变电站也陆续于9月前后完成初步施工，符合设备进场条件。

  随着各项目达到设备进场条件要求，中特物流项目推进速度加快，截至2015年9月30日及10月31日，中特物流上述重点项目的完工情况如下：

  ■

  ■

  截至2015年9月30日，中特物流核心业务板块国内工程物流主要项目的收入实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月，南方电网重点项目累计实现收入15,144.56万元，较上半年增加9,523.48万元；国家电网重点项目累计实现收入4,675.92万元，较上半年增加3,416.23万元；公司国内工程物流业务累计实现收入31,798.75万元，较上半年增加20,167.30万元。

  （2）2015年三季度收入及利润实现情况

  根据中特物流未经审计财务报表，截至2015年9月30日及10月31日，中特物流收入及利润实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-6月数据经安永审计。

  2015年1-9月，中特物流实现营业收入40,864.83万元，较2015年上半年增加24,228.35万元；实现净利润5,453.10万元，较2015年上半年增加3,721.74万元。2015年1-10月，中特物流累计实现净利润8,268.23万元，为2014年全年中特物流净利润的100.15%。

  2、标的公司收入是否存在季节周期性的说明

  中特物流从事工程物流行业，其围绕工程项目提供某一环节或全过程的物流服务，因此中特物流业务受到工程项目施工进度的影响较大。由于春节假期的存在，国内施工项目上半年的进度通常较慢，这也导致了中特物流的业务存在一定的周期性。

  2010年至2014年，标的公司在各年上半年实现的营业收入占当年营业收入总额的比例如下：

  ■

  其中，2013年和2014年，中特物流上半年营业收入占全年比例较高，主要受到普洱换流站变压器运输项目的影响。普洱换流站变压器运输项目合同总金额为3.6亿元，为跨年度的重大金额项目，自2011年开始项目进行了较长时间的前期道路改造工作，直至2013年初才具备运输条件，开始运输并确认营业收入。扣除该项目的影响，2010年至2014年标的公司上半年实现的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为：

  ■

  由上表可见，2010-2014年，中特物流上半年营业收入占当年营业收入总额的平均比例为34.44%，收入存在一定的季节周期性。

  3、2015年国内电力工程物流收入保持4亿元左右的可能性及市场占有率是否存在变化

  （1）2015年国内电力工程物流收入保持在4亿元左右的可能性

  2013年度及2014年度，中特物流以电力大件物流为核心的国内工程物流业务板块收入分别为55,066.27万元及45,082.70万元，均保持在4亿元以上。2014年度，中特物流的国内工程物流业务营业收入较2013年减少9,983.57 万元，下降18.13%，主要系受到重大金额合同普洱换流站变压器运输项目的影响，该项目大部分收入于2013年确认。

  ① 2015年度中特物流国内工程物流收入预测

  2015年1-6月，中特物流国内工程物流业务板块收入为11,631.45万元，仅占2014年国内工程物流业务收入的25.80%，主要是由于2015年的主要项目受客户土建工程进度滞后的影响，上半年实施进度较慢，签收时点主要集中于下半年所致。

  截至2015年6月30日，中特物流所签订、待签订以及正在跟进的国内工程物流合同于2015年度预计完成收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表所述，截至2015年6月30日，中特物流已签订、待签订及待跟进的合同在2015年度预计实现收入51,561.42万元，其中47,401.96万元收入来自于标的公司的已签订合同，占比达91.93%，实现收入的可能性较高。

  ②期后收入实现情况

  2015年下半年，中特物流国内工程物流业务收入的增加速度加快，根据未经审计的财务报表，2015年1-9月，中特物流国内工程物流业务累计实现收入31,798.75万元，较上半年增加20,167.30万元，2015年1-10月，中特物流国内工程物流业务实现收入38,445.33 万元，较上半年增加26,813.88万元。

  2015年上半年受到业主施工建设进度影响而滞后的重点项目均取得了进展，2015年1-9月，南方电网重点项目累计实现收入15,144.56万元，较上半年增加9,523.48万元；国家电网重点项目累计实现收入4,675.92万元，较上半年增加3,416.23万元。这些重点项目于年底前实现交接并全部确认收入不存在重大障碍。

  综上所述，中特物流2015年度国内电力工程物流收入保持在4亿元以上不存在障碍。

  （2）2015年国内电力工程物流市场占有率是否存在变化

  截至2015年10月31日，中特物流国内工程物流业务实现收入38,445.33 万元，为中特物流2014年度国内工程物流业务收入的85.28%。预计中特物流2015年度国内工程物流收入将在保持稳定的基础上有所上升。

  由于电力大件物流行业门槛较高，中特物流在该行业具有一定的竞争优势，随着下半年主要项目进度加快，中特物流2015年度国内电力工程物流市场占有率预计不会出现不利变化。

  4、标的公司经营情况是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的要求。

  中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超、特高压工程物流领域更是居于领先地位。

  2015年上半年，标的公司受到主要项目工期滞后等因素的影响，营业收入相对较低，但随着下半年项目进度的加快，中特物流的营业收入及净利润水平均大幅上升，根据中特物流截至2015年10月31日未经审计财务报表，中特物流1-10月累计实现净利润8,268.23万元，为2014年全年中特物流净利润的100.15%。本次交易将有利于上市公司进一步提升工程物流板块的综合实力，有利于上市公司的可持续发展。

  综上所述，标的公司生产经营不存在不利变化，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）中特物流盈利能力分析”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题10：标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，请结合公司经营特点、结算模式，分析说明应收账款比重较高的原因；并请结合同行业公司情况，分析公司应收账款周转率、流动资产比率等财务指标合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、标的公司应收账款比重较高的原因

  截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应收账款账面余额分别为30,385.90万元、35,634.57万元和32,248.46万元，占资产总额比例分别为31.72%、34.32%和36.01%；应收账款账面价值分别为28,355.55万元、33,299.90万元和29,949.39万元，占资产总额比例分别为29.60%、32.07%和33.44%。

  中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。国内工程物流业务所运输的货物一般为变压器等超重型特大件设备，重量重，体积大，运输技术难度高，且运输过程中常涉及到路桥改造、多种运输方式联运等特殊事项，一般项目周期较长，且单项合同金额通常在数千万元至上亿元，金额较大。

  中特物流的主要客户集中于电力行业，包括电网企业如国家电网、南方电网等，及电力设备制造企业如特变电工沈变公司、天威保变等，均为行业中具有优势地位的大型国有企业。根据双方市场地位和运输行业的特点，中特物流与客户签订的运输合同通常无预付款或预付款比例较低（10%左右），一般在完成运输服务之后方可进行结算。标的公司给予客户的付款信用期一般为3-6个月，由于大型国有企业的付款审批环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后1-2个月。

  综上所述，由于标的公司所处行业的特点，其项目时间长，合同金额大，付款周期相对较长，使得标的公司应收账款占资产总额的比重较高。报告期内，中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小，应收账款总体质量较高。

  2、中特物流应收账款坏账准备计提的充分性

  （1）中特物流坏账准备的计提方法

  中特物流对应收账款采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。

  中特物流期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项的期末余额最大的前五名。

  此外，中特物流以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

  ■

  （2）应收账款坏账准备计提情况

  中特物流按照上述会计政策的要求，于各期末对应收账款进行了测试，并未发现需要单独计提减值准备的应收账款。此外，中特物流以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对相应组合计提了减值准备。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，中特物流的应收账款的坏账准备情况如下：

  ■

  报告期内，中特物流应收账款坏账准备变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-6月转销坏账准备26.07万元，系处置下属公司广西超智铁路有限公司所致。

  报告期内，中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小，应收账款总体质量较高。中特物流的客户多为信用良好的国有企业，管理层与各客户密切沟通、定期催款，报告期内实际发生的坏账损失金额较小。2013年，中特物流的应收账款坏账损失金额为10万元，2014年和2015年1-6月未发生坏账损失。

  综上所述，中特物流已按会计政策对应收账款足额计提了坏账准备，主要客户信用较好，应收账款总体质量较高，报告期内实际发生的坏账损失金额较小，标的公司对应收账款计提的坏账准备是充分的。

  3、结合同行业公司情况，分析标的公司应收账款周转率、流动资产比率等财务指标合理性

  中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。目前A股市场并无专营特种物流的上市公司。选取WIND资讯统计的沪深股票中，行业分类为“CSRC交通运输、仓储和邮政业”的上市公司作为同行业公司，以整体法计算的应收账款周转率和流动资产比率及与中特物流的对比情况如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算公式为：

  （1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额

  （2）应收账款周转天数＝360/应收账款周转率

  （3）流动资产比率＝流动资产/总资产

  （2015年1-6月数据已进行年化处理）

  2013年度、2014年度及2015年1-6月，中特物流的应收账款周转率分别为2.70次、1.87次和0.84次，应收账款周转天数分别为133天、193天和429天。同期同行业上市公司的应收账款周转率分别为14.05次、14.85次、13.79次，应收账款周转天数分别为26天、24天和26天。中特物流的应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平，主要是由于其经营特点和结算模式与同行业上市公司存在显著差异。

  中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。国内工程物流业务所运输的货物一般为变压器等超重型特大件设备，重量重，体积大，运输技术难度高，且运输过程中常涉及到路桥改造、多种运输方式联运等特殊事项，单个项目合同金额较大。中特物流给予客户的付款信用期一般为3-6个月，由于主要客户以大型国有企业为主，客户付款审批环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后1-2个月。因此，由于标的公司所处工程物流行业的特点，其项目时间长，结算周期长，应收账款周转率较低。而同行业上市公司主要集中在高速公路、航空、港口等行业，根据其经营特点和结算模式，其应收账款周转速度相对较快，与工程物流行业存在显著差异。

  2013年度和2014年度，中特物流的应收账款周转天数分别为133天和193天，基本反映了其应收账款的实际周转情况。2015年1-6月，中特物流的应收账款周转率较低，主要是因为主要项目的签收时点集中于下半年，上半年收入金额相对较低所致。随着下半年主要项目的陆续执行完成已及回款，2015年1-9月的应收账款周转率已从2015年上半年的0.84提高至1.01，随着第四季度业务的继续完成和进一步回款，预计2015年应收账款的平均周转率将进一步提高。中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的流动资产比率分别为71.15%、71.02%和68.58%。同期同行业上市公司的流动资产比率分别为21.44%、20.78%和20.43%。中特物流的流动资产比率高于同行业上市公司的平均水平，主要是由于其业务结构和资产构成与同行业上市公司存在显著差异。

  流动资产比率主要受到业务结构和资产构成的影响。标的公司主要利用铁路、公路运输车辆从事特种运输业务，非流动资产主要为相关运输设备。而同行业上市公司主要属于重资产行业，其资产主要包括机场、港口等基础设施，其非流动资产占总资产的比重更高，因而流动资产比率相对较低。中特物流与同行业上市公司相比，其流动资产比率较高，符合自身的业务结构和资产构成，处于合理水平。

  （二）中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  一创摩根对标的资产报告期内应收账款情况进行了审慎核查，一创摩根认为：标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，符合其经营特点和结算模式；标的公司应收账款计提的坏账准备是充分的；与同行业上市公司相比，应收账款周转率和流动资产比率存在差异，主要是由于标的公司的经营特点、结算模式和业务结构、资产构成与同行业上市公司存在差异；标的公司的应收账款周转率、流动资产比率符合其实际情况，具有合理性。

  2、会计师意见

  安永经核查后认为：标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，符合其经营特点和结算模式；报告期内标的公司已按计提政策足额计提坏账准备；与同行业上市公司相比，应收账款周转率和流动资产比率存在差异，主要是由于标的公司的经营特点、结算模式和业务结构、资产构成与同行业上市公司存在差异；标的公司的应收账款周转率、流动资产比率符合其实际情况，是合理的。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）中特物流财务状况”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题11：根据报告书，标的公司最近一期实现的净利润为1731万元，最近一期资产负债表显示所有者权益大幅减少，请补充披露公司最近一期所有者权益变动表，并文字说明变动主要原因。

  （一）问题回复

  根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），2015年1-6月，中特物流的所有者权益变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，中特物流的所有者权益合计金额为53,125.28万元，较期初金额减少19,295.62万元，降幅26.64%。其中，归属于母公司股东的权益减少19,050.71万元，主要是由于中特物流上半年进行分红21,000万元，使得未分配利润相应减少所致；少数股东权益减少244.91万元，主要系2015年1月处置下属企业广西超智铁路有限公司的63.598%的股权的影响。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，对相关内容进行了补充披露。

  问题12：标的公司最近一期经营活动产生的现金流量为大额负值，与2013年、2014年形成较大反差。请公司补充披露经营活动现金流产生方向性逆转的原因，就此提示重大风险，并说明是否影响未来持续经营能力。请财务顾问、会计师发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、最近一期经营活动现金流产生方向性逆转的原因

  报告期内，中特物流经营活动产生的现金流情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度及2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量净额分别为17,966.11万元、8,494.31万元和-4,819.53万元。2015年上半年，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。

  中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。电力大件物流业务一般包括为大型电力工程建设项目（如换流站、变电站等）提供运输劳务，运输的货物为变压器等超大型设备。由于设备运输工作需要在项目土建工作完成之后才能进行，故其进度受业主工程施工进度的影响较大。由于上半年存在春节假期的影响，业主工程施工的完工进度相对较慢，中特物流的业务也随之存在周期性，上半年一般完成全年约30%的业务，约70%的业务集中在下半年完成。由于上半年需要进行运输项目前期准备等原因，经营活动产生的现金流量净额一般为负值。根据中特物流未经审计的2014年半年度财务报表，2014年1-6月中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,598.26万元。

  2、对未来持续经营能力的影响

  2015年上半年，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流未经审计的截至2015年9月30日的财务报表，2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为2,748.83万元。随着第四季度各主要项目的完成及年终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。

  （二）中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  一创摩根对标的资产报告期内经营性现金流进行了审慎核查，一创摩根认为认为：2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,819.53万元，经营活动产生的现金流量金额为负，主要系上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。随着下半年各主要项目的完成及年终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。

  2、会计师意见

  安永经核查后认为：标的公司2015年上半年经营活动现金净流量为负数，符合标的公司实际的经营和结算情况。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会导致对标的公司的持续经营能力产生疑虑。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（三）经营活动现金流分析”中，对相关内容进行了补充披露。

  公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与交易标的相关的风险”之“（六）业绩波动风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与交易标的相关的风险”之“（六）业绩波动风险”中，对中特物流2015年上半年经营活动现金流产生逆转的原因进行了风险提示。

  五、关于交易作价及评估合理性

  问题13：根据报告书，标的资产最近三年来经历多次股权转让，请公司补充披露历次股权转让定价是否经评估，与本次交易作价之间的差异，并分析差异原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  （一）问题回复

  1、标的资产最近三年的股权转让情况

  标的资产最近三年的股权转让情况如下表所示：

  ■

  2、标的资产最近三年的股权转让的定价、与本次交易作价的差异及原因

  除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。标的资产最近三年股权转让的交易价格均为交易各方协商定价，其与本次交易作价之间的差异及原因说明如下：

  （1）2014年1月股权转让

  2013年8月19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南利德将其持有中特物流9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股权转让价为8,000万元，折合中特物流100%股权价值85,234万元，比本次交易作价低34,766万元。上述股权转让价格按市场交易原则确定，由交易双方参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及投资成本等因素综合确定。

  （2）2015年10月股权转让

  ①嘉融向北京厚望转让所持中特物流3.5714%的股权

  2013年12月27日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为5,000万元。2014年1月7日，北京厚望向嘉融支付了5,000万元的股权转让款受让其持有的中特物流3.5714%的股权，中特物流3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于上市进程受阻，直至2015年10月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商变更登记。2015年9月25日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融投资将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，上述股权转让价格为5,000万元，折合中特物流100%股权价值140,001万元，比本次交易作价高20,001万元。

  上述股权转让价格由交易双方按市场交易原则协商确定，交易时的考虑因素包括：1）嘉融作为财务投资者的初始投资成本为4,000万元，因此转让价格考虑了嘉融的投资成本；2）嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望决定受让嘉融所持的3.57%的股权，而北京厚望作为大股东北京杰讯的一致行动人，对中特物流的发展前景有较强的信心，决定按照5,000万元的价格收购嘉融所持中特物流3.57%的股权。

  ② 李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让所持中特物流股权

  2015年9月25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为236.25万元）、1.9112%的股权（对应出资额为90万元）及2.5479%的股权（对应出资额为120万元）分别作价1,181.25万元、450万元及600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。

  李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让中特物流股权系解除李洋与29名自然人之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。

  ③ 北京厚望向新余可提、新余百番转让所持中特物流股权

  2015年9月25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为262.5万元）、5.5711%的股权（对应出资额为262.5万元）均作价1,312.5万元转让给新余可提、新余百番。

  北京厚望向新余可提、新余百番转让中特物流股权为解除其与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。

  （二）中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  一创摩根对标的资产最近三年股权转让的背景、作价依据、股权转让协议等进行了审慎核查，一创摩根认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定，其中，湖南利德向成都凌海转让中特物流9.3859%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及湖南利德投资成本等因素综合确定；嘉融向北京厚望转让中特物流3.5714%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，考虑嘉融投资成本、北京厚望及北京杰讯对公司未来发展前景的信心综合确定。李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让其所持中特物流合计9.4753%的股权，北京厚望向新余可提、新余百番转让其所持中特物流合计11.1422%的股权，系解除李洋与29名自然人之间的委托代持关系以及北京厚望与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场原则确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。

  2、评估师意见

  中通诚经核查后认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”之“（三）最近三年股权转让”中，对相关内容进行了补充披露。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2015年11月24日