证券时报多媒体数字报

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-064

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“华贸物流”）于2015年11月7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。本公司根据于2015年11月18日收到的《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1907号）的要求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  一、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、与本次交易有关的风险”中，对募集配套资金失败及其对公司的影响进行了风险提示。

  二、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与交易标的相关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与交易标的相关的风险”中，对中特物流2015年上半年经营活动现金流产生逆转的原因进行了风险提示。

  三、在《重组报告书》“第三节 交易对方”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”中，补充披露了越超有限和联创国际的产权控制关系。

  四、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”中，补充披露了中特物流终止境外上市的原因。

  五、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了泥城镇临港物流区处的房屋预计办理完毕房屋权属证书的时间，及其估值占交易价格的比例。

  六、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了对公司经营有重要影响的资质证书到期后续期的可行性。

  七、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中，补充披露了标的公司资产抵押的原因及对本次交易的影响。

  八、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”中，补充披露了最近三年股权转让定价与本次交易作价之间的差异情况。

  九、在《重组报告书》“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”中，补充披露了募集资金失败时公司的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响分析，同时更新了公司的银行授信额度。

  十、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析”中，补充披露了可比交易情况。

  十一、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析”，补充披露了重组发行股份定价的合理性分析。

  十二、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了标的公司应收账款占比较高的原因及应收账款周转率、流动资产比例的合理性分析。

  十三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了中特物流最近一期所有者权益变动表及变动原因。

  十四、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充了披露了标的公司2015年三季度的盈利情况、收入季节性分析。

  十五、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”中，补充披露了标的公司2015年上半年经营活动现金流产生方向性逆转的原因。

  公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年11月24日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-065

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于重大资产重组复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-031），2015年8月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033），并分别于2015年9月3日和2015年9月30日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-042、临2015-048）。

  2015年11月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月7日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年11月9日起继续停牌。

  2015年11月18日，公司收到上海证券交易所《关于对华贸物流重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1907号，以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015年11月24日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》（公告编号：临2015-063）及修订后的重组报告书及其摘要等相关文件。

  按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月24日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年11月24日