证券时报多媒体数字报

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-089号

  中珠控股股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）。中国证监会依法对公司提交的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可审查部门。

  本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）

  中珠控股股份有限公司：

  2015年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．申请材料显示，本次重组拟募集配套资金130,000万元，用于一体医疗及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、"肿么办"肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金及支付中介费用，其中65,000万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露募投项目进展情况，是否已经取得运营所需的许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露"肿么办"肿瘤垂直门户平台项目的用户来源、盈利模式和项目的必要性。3）结合上市公司及一体医疗财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。4）补充披露一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，2015年8月，《股权收益权转让和回购合同》和《股权质押合同》等约定，一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务回购全部股权收益权。一体医疗、一体集团和一体正润100%全部股权、金益信和53.7%的股权及其派生权益作为质押物，为《股权收益权转让和回购合同》提供担保，请你公司：1）补充披露《股权收益权转让和回购合同》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》、《保证合同》、《股权质押合同》及其他相关协议的主要内容，上述协议在本次重组前后是否处于生效状态及履行期限，关于标的股权收益权归属在本次重组前后的约定或安排，以及合同内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）补充披露股权收益权的内容，本次重组产生的收益是否属于股权收益权的范围，交易对方通过本次交易持有上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）结合一体医疗股权收益权被转让、股权被质押以及鹏华资产建体1号专项资产管理计划相关约定等情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，是否存在一体医疗无法在约定期限内过户的风险。4）补充披露本次交易是否需要履行一体医疗相关决策程序，相关程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，2015年9月18日，《股权收益权转让与回购合同之补充协议》约定，同意在中国证监会并购重组委会议前三个工作日，或应监管机关要求当日，"标的股权收益权"自动归属于一体集团、一体正润、金益信和等内容。同日，鹏华资管及受托管理人深圳建行出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委会议前，或应监管机关要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。另外深圳建行还承诺，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。另外，一体集团存在不能按期回购的流动性风险。请你公司补充披露：1）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于"标的股权收益权"自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致的原因。2）是否存在关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排。3）一体集团存在不能按期回购的流动性风险的情况，对本次重组以及重组后上市公司的影响，是否存在潜在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。4）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中"在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求"的约定，对利润补偿方案实施的影响。5）上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，上市公司控股股东中珠集团、实际控制人许德来分别与鹏华资管、鹏华资产签订《保证合同》，约定为债务人一体集团、一体正润、金益信和在《收益权转让和回购合同》及其补充协议项下对鹏华资管所有义务、责任提供不可撤销的连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述合同主体"鹏华资产"披露是否有误。2）上述《保证合同》签署的背景和原因，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。3）中珠集团、许德来的履约能力，是否可能导致上市公司控制权或控股股东持股比例的变化，如有，补充提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，2007年，中珠集团成为上市公司控股股东。本次交易前中珠集团及其实际控制人与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易，交易对方与上市公司之间存在关联关系。请你公司补充披露：1）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否构成一致行动人。如是，合并计算其所持上市公司的股份，并补充披露对上市公司实际控制人构成的影响。2）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否为关联人。如是，补充披露2009年重组中上市公司向中珠集团购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团。一体集团、一体正润和金益信和承诺，其于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东中珠集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）结合交易对方与上市公司控股股东及实际控制人的关系，补充披露交易对方上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，报告期内一体医疗拥有的部分专利权被宣告无效。请你公司补充披露：1）是否存在其他专利被宣告无效的风险，如有，补充披露对标的公司未来经营的影响。2）专利到期后的相关安排和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，"回波检测公司"、"爱科森股份有限公司"等以普通许可的方式授权一体医疗使用7项发明专利，"使用切变波的成像方法和装置"的专利权人为弹性测量体系弹性推动公司，独占许可使用权人为上海回波医疗器械技术有限公司。被许可专利"测量人或动物器官的弹性的装置和方法"已被无效宣告。请你公司补充披露：1）上述7项发明专利许可协议的主要内容，一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响。2）专利权人是否存在许可其他主体使用上述7项发明专利的情形，如有，补充披露对一体医疗经营的影响。3）正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）一体医疗被许可使用"使用切变波的成像方法和装置"专利是否符合相关法律法规的规定，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险。5）被许可专利"测量人或动物器官的弹性的装置和方法"已被无效宣告，对一体医疗经营的影响。6）报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，上市公司以房地产和医药为主业。一体医疗主营业务包括医疗设备研发制造销售与医疗设备整体解决方案两大核心业务模块。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，一体医疗建立并发展了与军队医院、武警医院等医院的医疗项目合作分成模式。请你公司补充披露：1）收益分成比例的归属主体。2）合作分成相关协议的违约和责任条款，协议是否存在违约风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响。3）是否存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险。如有，补充披露应对措施。4）相关主要设备的实际可使用年限，是否存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况，如存在，补充披露相关安排，以及对重组后上市公司的影响。5）报告期内每年与一体医疗开展合作的医院家数及其增长率、2015年度与一体医疗新开展合作的医院家数、与现有医院合作追加新的设备投资情况，以及最近几年新展开合作医院显著减少的原因及合理性，并补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，一体医疗的核心竞争力是通过自主研发的技术优势。请你公司：1）结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露一体医疗伽马刀产品的竞争地位和优势。2）补充披露一体医疗在全国累计销售44台伽马刀的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素。3）补充披露由一体医疗提供伽马刀进行中心合作的医疗机构占比，该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的比例，并结合经营模式进一步补充披露一体医疗的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，与医疗机构进行中心合作模式是报告期内一体医疗的主要收入来源，该模式下，一体医疗以自产设备和外购设备以及技术支持作为投入，医疗机构以场地、机房和医技人员作为投入。请你公司结合上述经营模式，补充披露一体医疗固定资产、长期借款、应收账款、存货、现金流等财务报表项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，报告期内一体医疗应收账款账面价值分别为6,500.99万元、9,203.48万元和12,742.31万元。请你公司：1）结合一体医疗报告期内主营业务发展情况，补充披露一体医疗应收账款增长较快的原因及合理性。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业情况等，补充披露一体医疗坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，一体医疗报告期内固定资产账面价值分别为26,212.08万元、22,486.10万元和21,834.52万元，占总资产的比例为31.62%、34.48%和32.30%。请你公司结合固定资产类别、使用情况、计提减值准备的会计政策等，补充披露一体医疗固定资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，2013年一体医疗无形资产账面价值为0，2014年新增无形资产2,330.19万元。请你公司补充披露一体医疗新增无形资产的具体类别、作价依据、研发支出资本化情况，并结合相关会计政策补充披露研发支出资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，一体医疗自2012年以来，历经3次股权转让，且与本次交易作价差异较大。2010年8月，公司整体变更为股份有限公司，2014年4月，公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）一体医疗整体变更为股份有限公司，又变更为有限责任公司的原因。2）上述事项是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）报告期内一体医疗股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况。4）上述交易的作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性，并结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，本次交易作价在评估的基础上溢价11.33%。请你公司结合一体医疗的行业地位、客户构成、盈利能力的可持续性等，补充披露本次交易溢价收购的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18.重组报告书未披露一体医疗收益法评估中资本性支出、营运资金增加额、企业自由现金流的确认依据、范围和测算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司：1）结合已签订的医疗合作分成情况、伽马刀和超声肝硬化检测仪销售合同的签署情况，补充披露一体医疗2015年营业收入预测的可实现性。2）按收入类别补充披露一体医疗预测期营业收入的构成情况，并结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力等，进一步补充披露一体医疗2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，受与医院合作分成比例逐年降低影响，报告期一体医疗综合毛利率存在下滑情形，分别为55.55%、51.62%和57.19%，而预测期毛利率在55%至62%之间且逐年上升。请你公司：1）结合一体医疗与合作医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，补充披露一体医疗预测期毛利率的合理性。2）补充披露毛利率变化对一体医疗评估值的影响，并做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，一体医疗收益法评估中，货币资金账面余额扣除两个月的付现成本后全部计入溢余资产，该部分溢余资产预计为10,295.32万元。请你公司结合一体医疗的日常经营情况，补充披露上述溢余资产确认的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，截止2015年4月30日，一体医疗用于担保的固定资产、应收账款、其他流动资产的账面价值为5,259.38万元。请你公司补充披露上述担保形成的原因、对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营和资产权属的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，报告期内一体医疗存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）一体医疗关联方资金拆借形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.请你公司补充披露一体医疗可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，一体医疗超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司将其中的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除。请你公司补充披露：1）历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）一体医疗报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示，2014年北大医药拟通过发行股份方式收购一体医疗100%股权，该重组事项因北大医药被立案调查而终止。请你公司补充披露，前次终止重组事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，一体医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于5年内陆续到期。2015年10月，刘丹宁已经出具承诺，在未来5年内，若资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，刘丹宁将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。请你公司：1）补充披露是否存在一体医疗相关许可资质到期不能续期的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司未来生产经营的影响。2）结合刘丹宁为《股权收益权转让和回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保等情况，补充披露其是否具备赔偿能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示，一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得。租赁期间分别于2015年9月和2016年5月到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对一体医疗经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示，交易对方之实际控制人刘丹宁在多家公司任职，持有多家其他公司股权，刘丹宁控制的其他企业与一体医疗、上市公司之间不存在同业竞争的情况。控股股东中珠集团持有珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司80%股权，主营业务为女性生殖健康领域的医疗设备及配套耗材的设计、研发、生产、销售和服务。请你公司：1）结合控股股东中珠集团控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司是否存在同业竞争。2）结合刘丹宁控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司之间是否存在同业竞争，一体医疗相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示，一体医疗拥有4项软件产品登记证书，其中3项将于2016年到期。请你公司补充披露后续安排，以及对一体医疗未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-090号

  中珠控股股份有限公司

  关于签订相关合作框架协议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  中珠控股股份有限公司与华为软件技术有限公司签订《云计算服务合作框架协议》，同时签订了中珠控股与上海康思《云平台合作协议》和中珠控股、上海康思、华为公司三方《云计算服务销售框架合同》（以下简称"相关协议（合同）"）。

  上述协议（合同）的主要内容是中珠控股向华为软件采购云计算服务，总金额2000万元，时间从2015年11月30日至2019年9月30日；上海康思向中珠控股提供系统定制开发构建云平台，时间从2015年11月1日至2019年8月31日，总金额1438万元。

  上述相关协议（合同）中《云计算服务合作框架协议》、《云计算服务销售框架合同》目前仅由授权代表签字，各方公司尚未盖章，待各方公司履行完内部程序,盖章确认后方能生效。目前《云计算服务合作框架协议》及《云计算服务销售框架合同》正在华为公司履行盖章程序，本公司尚无合同文本。敬请投资者予以关注。

  上述相关协议（合同）不会对上市公司本年度业绩产生实质性影响。

  本公司股票于2015年11月24日复牌。

  2015年11月23日，中珠控股股份有限公司（以下简称"中珠控股"或"公司"）与华为软件技术有限公司（简称"华为公司"）在深圳签订《云计算服务合作框架协议》，同时签订了中珠控股与上海康思《云平台合作协议》和中珠控股、上海康思、华为公司三方《云计算服务销售框架合同》。相关协议内容如下：

  一、相关协议（合同）签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、交易对方名称：华为软件技术有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  法定地址：南京市雨花台区软件大道101号

  法定代表人：徐直军

  注册资本：50000万元人民币

  主营业务：主要为从事软件及通信相关领域产品的研发、制造、销售、服务；增值电信业务经营、出版物经营、网络文化经营（以上按许可证所列项目经营），建筑智能化工程设计、施工，通信网络工程设计、施工、安装、维护等。

  与上市公司关系：协议签订对方与中珠控股不存在任何关联关系。

  2、交易对方名称：上海康思医疗技术有限公司（简称"上海康思"）

  公司性质：有限责任公司

  法定地址：上海市闵行区紫星路588号2幢2045室

  法定代表人：周曲

  注册资本：200万元人民币

  主营业务：主要为医疗科技、软件技术、计算机网络技术和电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机系统集成、医院管理等。

  与上市公司关系：协议签订对方与中珠控股不存在任何关联关系。

  （二）协议签署的时间、地点、方式。

  上述相关协议（合同）于2015年11月23日在深圳签订。

  （三）签订协议已履行的审议程序

  上述相关协议（合同）已履行中珠控股相关程序，若后续签订其他项目合同时，公司将根据相关情况履行相应的审议程序。

  二、协议的主要内容

  （一）云计算服务合作框架协议及云计算服务销售框架合同

  1、合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。

  1）合作背景

  中珠控股秉承"自强不息，厚德载物"的核心价值观，在大力发展房地产的同时提出战略转型目标--将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、互联网大数据医疗于一体的全产业链领航者。为了切入肿瘤诊疗服务的"互联网+"市场，决定建立"中珠医疗云平台"。"中珠医疗云平台"建设的第一步是建立肿瘤诊疗大数据中心和在已经合作的医院建立肿瘤诊疗数据采集和诊疗服务运营系统。

  华为软件技术有限公司(以下简称"华为公司")是华为投资控股有限公司的全资子公司。依托华为强大的研发和综合技术能力，华为软件技术有限公司在云计算服务领域与合作伙伴开放合作，整合商业合作伙伴链条,围绕客户的需求持续创新，致力于为客户提供全面、高效的云计算服务。

  云计算是未来的发展趋势，肿瘤诊疗服务运营和大数据分析是典型的"互联网+"创新业务，是智慧医疗的重要组成部分，具有广阔的发展空间。基于中珠控股的行业优势，基于华为公司在云计算领域的技术优势，经双方协商一致，决定建立重要合作伙伴关系，共同拓展肿瘤诊疗服务运营和大数据分析市场。

  2）合作目标

  华为公司助力中珠控股打造肿瘤诊疗服务及大数据分析运营的云平台：本着互惠共赢的合作原则，借助华为公司在"云计算服务"方面的品牌、技术、服务、网络覆盖等方面的优势，助力中珠控股的"中珠医疗云平台"快速完成全网布局，为肿瘤医疗机构、医生、患者提供高效、优质的智慧肿瘤诊疗服务，帮助中珠控股快速构建肿瘤诊疗服务和大数据分析的有利市场格局。

  合作双方共同打造智慧肿瘤诊疗服务和大数据分析解决方案，联合拓展肿瘤诊疗服务及大数据分析市场。

  3）合作主要内容及模式

  3.1)双方共同构建智慧肿瘤诊疗服务和大数据分析解决方案，联合拓展肿瘤诊疗服务和大数据分析市场，具体约定为：

  3.1.1) 中珠控股同意负责肿瘤诊疗服务业务的"中珠医疗云平台"的整体规划和方案设计、投资建设，并负责面向医院、医生、患者的肿瘤诊疗服务运营和大数据分析。

  3.1.2) 华为公司同意负责按后续签署的销售服务合同提供IaaS（基础设施即服务）服务，提供中珠控股"中珠医疗云平台"需要的云主机、云存储、云网络、云安全等云服务产品；

  3.1.3） 在本协议有效期内每年派云服务专家对中珠进行一次云计算交流探讨及技术答疑，具体时间由合作双方协商。

  3.1.4） 华为公司承诺在协议有效期内只提供Iaas（基础设施即服务）产品服务及技术支撑，肿瘤诊疗服务运营及肿瘤诊疗大数据分析的PaaS（平台即服务）和SaaS（软件即服务）产品由中珠控股负责开发、集成，华为公司选择中珠控股作为华为城市云解决方案中智慧医疗部分肿瘤诊疗服务领域的重要合作伙伴，通过中珠控股的PaaS（平台即服务）和SaaS（软件即服务）产品集成华为公司IaaS（基础设施即服务）。

  3.1.5) 合作双方经双方书面同意后，可以互相在官网上公布互为重要合作伙伴，可以在营销活动中按约定使用对方的品牌LOGO。

  3.1.6) 为了配合合作双方市场拓展需要，经双方一致书面同意后，可以在宣传中互相称对方为"重要合作伙伴"。

  3.1.7) 经过合作双方协商一致同意后，双方可以带客户到对方公司参观交流，双方可将各自研究所、样板点向对方开放，承担相应客户接待工作。

  3.1.8) 华为公司在城市云拓展的智慧医疗解决方案中主动向客户推荐中珠控股的智慧肿瘤诊疗服务及大数据分析解决方案，并积极支持相关的市场拓展工作。中珠控股遇到有云服务需求的客户时，也主动推荐华为公司的云服务，并积极支持相关的市场拓展工作。

  3.1.9) 合作双方共同制定针对肿瘤诊疗行业重点客户的营销拓展活动，对于双方皆认可的重点客户，华为公司可支持中珠控股进行该客户拓展。

  3.1.10) 合作双方可以应对方的申请，派专员参与并支持对方组织的展会活动。

  3.1.11) 在中珠控股举办的肿瘤诊疗行业相关推广活动时，华为公司积极配合中珠控股并给予专题演讲等技术支持。

  3.2) 中珠控股同意选择华为公司在中国及海外的机房和网络为"中珠医疗云平台"的唯一云服务提供商，华为公司同意成为中珠控股的独家云服务供应商，具体约定为：

  3.2.1) 中珠控股在2015年11月30日前启动"中珠医疗云平台"在华为公司IaaS平台的首期部署建设，构建云医疗大数据中心，构建分支机构管理系统、患者关系管理系统、医疗增值服务开放平台等系统，覆盖中珠控股已经有合作协议的医院的肿瘤诊疗服务和数据采集和诊疗服务运营；中珠控股同意"中珠医疗云平台"运营的所需的IaaS服务选择华为公司为唯一云服务供应商，华为公司同意成为"中珠医疗云平台"的独家云服务供应商，另行签订《云计算服务销售框架合同》及首期建设的订单PO；

  3.2.2) 在2019年9月30日前，中珠控股的IaaS扩容，以及后续的IaaS扩容，中珠控股均同意选择华为公司为"中珠医疗云平台"唯一的云服务供应商，根据扩容需要在框架合同的基础上签订扩容销售和服务订单PO。

  3.3）合作模式

  "中珠医疗云平台"第一期要建设大数据中心，并且要覆盖所有与中珠控股有合作协议的医院肿瘤诊疗服务运营和数据采集；为了保证中珠控股"中珠医疗云平台"快速实现全国覆盖，快速构建有利于中珠控股的市场格局，中珠控股同意在2015年11月30日至2019年9月30日协议有效期内累计电汇2000万（大写：贰仟万）元（人民币）至本协议约定的乙方银行账号中，用于采购Iaas服务。

  2、交易各方的主要权利和义务。

  双方承诺尊重并保护对方的知识产权，不得在本协议书及依据本协议书而签署的其他协议约定的许可范围之外使用对方知识产权，包括但不限于，对方的任何商号、服务商标、品牌和商标。

  双方在讨论、订立及履行本协议书及过程中向另一方提供的全部技术和商业信息、本协议书的内容、存在均应被视为保密条款中所述的保密信息。对于一方（"披露方"）向另一方（"接收方"）提供的保密信息，未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组织或个人共同使用或不正当使用。

  知识产权和保密条款在本协议书终止或有效期之后仍对协议书各方具有约束力。

  华为公司有权将应用于中珠控股的产品或方案作为案例用于商业宣传，但不得泄露关于中珠控股的商业机密。

  3、协议的生效条件、生效时间等。

  本协议书经双方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效，有效期至2019年9月30日止。

  4、根据《云计算服务合作框架协议》，中珠控股、上海康思、华为公司另行签订《云计算服务销售框架合同》，中珠控股可以委托上海康思帮助中珠控股在华为公司云服务官方网站（www.hwclouds.com）上注册中珠控股的云服务账号。

  中珠控股是"中珠医疗云平台"的投资、建设、使用主体，负责面向医院、医生、患者的肿瘤诊疗服务和大数据分析服务；上海康思是中珠控股"中珠医疗云平台"的IT集成商，负责 "中珠医疗云平台"的整体规划和方案设计，负责肿瘤诊疗服务业务的PaaS、SaaS设计、开发测试、系统集成，负责 "中珠医疗云平台"的建设部署、日常运营和维护；华为公司是IaaS运营商，同意上海康思受中珠控股委托负责集成华为公司的IaaS，向中珠控股交付最终的"中珠医疗云平台"，并面向中珠控股负责日常运营维护。

  5、其他

  除上述协议目前仅由各方授权代表签字，各方公司尚未盖章，待各方公司履行完内部程序，盖章确认后方能生效外，上述协议书无实际履行的其他前置条件，无附加或保留的条件。

  （二）云平台合作协议

  1、合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。

  1）合作背景及目标

  基于拟将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、互联网大数据医疗于一体的全产业链领航者，上海康思帮助中珠控股定制开发构建云平台。

  3）合作主要内容及模式

  中珠控股选择华为云作为商业云唯一的提供商，在此基础上乙方开发云平台产品，提供完备的云平台的安全保护、隐私保护；不影响医疗设备及已有信息系统的稳定运行，对肿瘤中心已有的OIS系统不进行大的改变，对于新成立医院的HIS系统可以对接。

  2、交易各方的主要权利和义务。

  中珠控股有权要求上海康思提供相关技术性协议等相关技术文档；中珠控股有权根据需要通过相关资源对云平台产品进行宣传、推广、销售；中珠控股在项目施工过程中有权在本合同的产品服务内提出深化需求并向上海康思充分说明深化需求的必要性并经上海康思同意，而上海康思应合理地表示同意。

  上海康思保证经中珠控股在此合作中提供的任何信息只在中珠控股许可的范围使用，未经中珠控股同意，上海康思不得擅自转授权或泄露给任何第三方；所有相关资料及文档以及双方合作开发成果的所有资料，包括但不限于所有相关技术资料和原始数据，软件源码等。

  3、协议的生效条件、生效时间等。

  本协议书经双方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效，合作期限自2015年11月1日至2019年8月31日止。合作期限届满前三十日内，若双方均未提出任何书面异议，合作产品的合作期限自动顺延一年，并以此类推。

  4、付款

  本协议范畴内的总费用为人民币1438万元，分5个阶段支付：

  （1）本合同签署生效5个工作日内中珠控股向上海康思支付总费用的25%。上海康思收到上述货款后开始系统定制开发，开发完毕后通知中珠控股安排第一个肿瘤中心试点开始试运营。（2）中珠控股在收到上海康思通知后进行系统上线初验，在初验通过后5个工作日内支付总费用的10%。（3）初验通过后在60天内进行系统终验，在终验通过后开始进入第一年运营维护阶段。中珠控股在收到上海康思提交的第一年运营维护计划后5个工作日向上海康思支付总费用的35%作为终验款和第一年的运营维护费用。（4）再经过一年时间，中珠控股在收到上海康思提交的第二年运营维护计划后5个工作日向上海康思支付总费用的15%。（5）此后再经过一年时间，中珠控股在收到上海康思提交的第三年运营维护计划后5个工作日向上海康思支付总费用的15%。

  5、其他

  本协议书无实际履行的其他前置条件，无附加或保留的条件。

  三、对上市公司的影响

  本次合作是为中珠控股的"中珠医疗云平台"快速完成全网布局，为肿瘤医疗机构、医生、患者提供高效、优质的智慧肿瘤诊疗服务，帮助中珠控股快速构建肿瘤诊疗服务和大数据分析的有利市场格局。对中珠控股本年度的营业收入、净利润不会产生实质性的影响。

  四、重大风险提示

  1、上述相关协议（合同）是以中珠控股与华为公司签订《云计算服务合作框架协议》为基础，同时签订了中珠控股与上海康思《云平台合作协议》和中珠控股、上海康思、华为公司三方《云计算服务销售框架合同》。

  2、除《云平台合作协议》已完成盖章外，上述相关协议（合同）中《云计算服务合作框架协议》、《云计算服务销售框架合同》目前仅由各方授权代表签字，各方公司尚未盖章。

  3、上述相关协议（合同）中《云计算服务合作框架协议》、《云计算服务销售框架合同》必须待各方公司履行完内部程序，盖章确认后方能生效。目前《云计算服务合作框架协议》及《云计算服务销售框架合同》正在华为公司履行盖章程序，本公司尚无合同文本。请投资者予以关注。

  4、本次合作协议相关事项不会对上市公司当年业绩产生影响。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十四日