证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-057（临）

  三变科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组进展

  暨延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请 ，公司股票自2015年7月21日开市起连续停牌。公司预计无法于原预计的不晚于2015年12月14日披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，公司股票拟继续停牌延期复牌，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组概况

  因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三变科技，证券代码：002112）于2015年7月21日上午开市起停牌，于2015年7月22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-030（临）），分别于2015年7月28日、2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年8月31日、9月5日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-031（临）、2015-033（临）、2015-035（临）、2015-037（临）、2015-038（临））、2015-042（临）、2015-043（临））；停牌期间，经与各方论证和协商，该事项构成重大资产重组事项，2015年9月15日开市起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），分别于2015年9月22日、9月29日、10月13日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号2015-045（临）、（公告编号2015-046（临））、（公告编号2015-047（临））；于10月14日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号2015-048（临））；分别于10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号2015-049（临）、编号2015-050（临）、编号2015-054（临）、编号2015-055（临）、编号2015-056（临））。

  二、继续停牌原因及重大资产重组工作进展情况

  停牌期间，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构均已进入到上市公司和标的公司开展工作，各项工作正在紧张有序推进当中。

  本公司拟筹划收购周发展等南方银谷科技有限公司股东持有的南方银谷科技有限公司的股权，南方银谷公司为互联网新型基础运营商，是上海、广州、深圳等超特大城市的地铁WiFi独家运营商。本次收购拟采取的方式为发行股份购买资产并募集配套资金。目前，公司与交易方就资产购买、交易方式、业绩承诺及补偿、股份锁定等重要交易条款及相关协议正在商讨过程中。

  公司原预计不晚于2015年12月14日披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但由于本次重组交易金额比较大，占上市公司最近一期经审计的合并财务会计报告净资产及营业收入的比例达到100%以上且发行股份购买资产事项需经过国有资产管理部门的审核。南方银谷公司的业务分布较广，地铁运营的特殊性以及南方银谷的业务独特性等使得审计、评估等工作较为复杂，需要时间较长，主要审计、评估数据尚未确定。由于交易合同的部分核心条款尚未完全达成一致，而这些条款往往需要以审计评估数据为前提，因此，重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行持续沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。

  公司本次重大资产重组拟在发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金的比例不超过交易总金额的100%。目前，公司正在与拟参与配套资金的认购的机构进行协商，募集配套资金的最终发行对象尚未确定，公司还需与相关方进一步确定认购意向，签署相关协议。

  公司无法在原预期内完成并复牌，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，经公司申请，公司股票（股票简称：三变科技，股票代码：002112）将自2015年12月14日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月21日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。

  三、延期复牌的审议情况

  2015年11月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并同意将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议，《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》详见2015年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。若此项议案没有被股东大会审议通过，则公司将终止本次发行股份购买资产事项并复牌。

  四、 继续停牌期间各项工作安排

  如公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，公司计划于2016年1月21日前，完成本次发行股份购买资产的各项准备工作，主要包括：

  1.加快完成对标的资产的相关审计、评估工作，预计12月上旬；

  2.以审计、评估报告为依据加快与交易对手方商议、谈判，完善公司本次收购具体方案，包括但不限于对价及交易方式，预计12月底；

  3.拟定重组相关协议文件等，1月上旬报国有资产部门审核。

  公司预计在2016年1月21日前召开董事会会议，审议本次重组方案并对外披露。

  五、 其他

  如《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》未获得公司2015年第二次临时股东大会的批准，公司股票将于2015年12月14日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组。

  如公司未能在上述期限内（不晚于2016年1月21日）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016年1月21日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待有关事项确定后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，召开董事会会议审议并公告。

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月23日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-058

  三变科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2015年11月20日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年11月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》

  因本次重大资产重组的相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司无法在原预计不晚于2015年12月14日披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，经公司申请，公司股票将于2015年12月14日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月21日披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

  独立董事对本事项发表了独立董事意见，相关内容详见公司2015年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司临时股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。

  相关内容详见公司2015年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》

  公司为满足日常经营过程中流动资金的需要，公司拟在2015年度向浙商银行台州临海支行、宁波银行台州分行、中国光大银行台州支行、中国邮政储蓄银行浙江省三门县支行、浙江三门银座村镇银行、招商银行三门县支行申请增加不超过3亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。

  公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  独立董事对本事项发表了独立董事意见，相关内容详见公司2015年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、三变科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月23日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-059

  三变科技股份有限公司

  关于公司向金融机构申请增加综合授信额度公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》。

  公司为满足日常经营过程中流动资金的需要，公司拟在2015年度向浙商银行台州临海支行、宁波银行台州分行、中国光大银行台州支行、中国邮政储蓄银行浙江省三门县支行、浙江三门银座村镇银行、招商银行三门县支行申请增加不超过3亿元的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。

  公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月23日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-060

  三变科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ：

  特别提示：

  会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午14：30

  股权登记日：2015年12月4日（星期五）

  会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况 ：

  （一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  （二）召集人：三变科技股份有限公司第五届董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月10日下午14时30分。

  2、网络投票时间：2015年12月9日至2015年12月10日。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日下午15：00至2015年12月10日下午15：00。

  （五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

  （六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （七）股权登记日：2015年12月4日。

  （八）出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司2015年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法：

  1、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月7日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。

  （5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2015年12月7日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

  3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

  4、登记联系人及联系方式

  联系人：羊静

  联系电话：0576-83381688 83381318

  传真号码：0576-83381921

  四、参与网络投票的投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362112；

  2.投票简称：三变投票；

  3.投票时间：2015年12月10日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“三变投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解决、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、投票时间：2015年12月9日下午15:00至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票的注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：羊静

  联系电话：0576-83381688 0576-83381318

  传真号码：0576-83381921

  地 址：浙江省三门县西区大道369号

  邮 编：317100

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、附件文件：

  授权委托书

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月23日

  附件：

  授权委托书

  本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

  ■

  注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。

  2、议案1实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：