证券时报多媒体数字报

  （上接B82版）

  2.4 对价支付方式

  公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

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  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  2.5 对价现金的支付期限

  在本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次交易对价的现金部分拟采用本次交易所募集配套融资部分资金支付；如公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，公司将以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的剩余现金对价部分。

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  2.6 发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

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  2.7 发行股票种类和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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  2.8 发行对象和认购方式

  公司发行股份及支付现金购买中山环保100%股权项下的发行对象为邓少林等49名中山环保股东，该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。

  公司发行股份及支付现金购买上海立源100%股权项下的发行对象为上海立源全体股东徐立群、上海鑫立源及邦明科兴，该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。

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  2.9 定价基准日及发行价格

  本次发行以公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.97元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

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  2.10 发行数量

  根据本次交易方案，东方园林收购中山环保100%股权项下的股份发行数量为29,446,807股，收购上海立源100%股权项下的股份发行数量为5,180,000股。

  定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

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  2.11 锁定期安排

  股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

  上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得进行转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。

  中山环保股东通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

  （1）除谭燕琼外的中山环保业绩承诺方（即中山环保除刘毅外的自然人股东）通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；

  （2）汇博红瑞、刘毅取得本次公司发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；如届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让；

  （3）海富恒远、君丰银泰、中科白云、扬州海圣、中科恒业、极纯水质、君丰恒利通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

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  2.12 本次交易前东方园林滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

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  2.13 标的资产权属转移

  本次交易经中国证监会核准后，公司将与中山环保全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定尽快办理标的资产的交割事宜，与上海立源全体股东按照《股权转让协议》的约定尽快办理标的资产的交割事宜。

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  2.14 过渡期损益安排

  标的资产在过渡期内产生的收益归东方园林所有；上海立源在过渡期内产生的亏损由上海立源全体股东按其在上海立源的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对东方园林予以补偿；中山环保在过渡期内产生的亏损由中山环保全体股东按其在中山环保的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对东方园林予以补偿。

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  2.15 上市地点

  股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

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  2.16 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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  （三）配套募集资金方案

  公司拟在发行股份及支付现金购买资产同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过10.485亿元。

  2.17 发行股票种类和面值

  本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

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  2.18 发行对象和认购方式

  本次配套募资项下的股份发行对象为不超过10名的特定投资者。

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  2.19 定价基准日及发行价格

  本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即27.78元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

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  2.20 发行价格调整机制

  在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

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  2.21 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过10.485亿元。

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  2.22发行数量

  公司本次募集配套资金总额不超过10.485亿元，具体发行数量根据询价结果确定。

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  2.23募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价部分及补充上市公司营运资金，具体如下：

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  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  2.24 锁定期安排

  公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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  2.25上市安排

  股份限售期满后，本次配套募资项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  2.26 决议有效期

  本次配套募集资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易的议案》；

  本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2014年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

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  注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易完成前，公司总股本1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司578,091,176股，占公司总股本57.31%。本次交易预计发行股份为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.32%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权，仍为东方园林的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。

  本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易后，上市公司无新增关联方。本次交易不构成关联交易。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议通过《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、逐项审议通过《关于公司与中山环保股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<股权质押合同>及<履约保证金合同>的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与中山环保股东就中山环保100%股权交易安排签署相关协议。

  1、公司与中山环保全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  2、公司与中山环保业绩补偿方签署《股权质押合同》

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  3、公司与中山环保业绩补偿方签署《履约保证金合同》

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权质押合同》和《履约保证金合同》详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主要内容”。

  六、审议通过《关于公司与上海立源股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与上海立源全体股东就上海立源100%股权交易安排签署附条件生效的《股权转让协议》。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《股权转让协议》详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主要内容”。

  七、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  1、本次交易标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权，根据公司前期审慎核查，中山环保、上海立源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  八、审议通过《关于公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关条件，具体如下：

  1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重组的相关要求。

  2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

  3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  九、审议通过《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为：公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于与本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《中山环保产业股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第250435号）、《中山环保产业股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第250436号）、《上海立源水处理技术有限责任公司审计报告》（信会师报字[2015]第250437号）、《上海立源水处理技术有限责任公司审计报告》（信会师报字[2015]第250434号）、《北京东方园林生态股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2015]第211556号）和《北京东方园林生态股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211510号）。

  同意上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构为本次交易出具的《北京东方园林生态股份有限公司拟收购中山环保产业股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0923227号）及《北京东方园林生态股份有限公司拟收购上海立源水处理技术有限责任公司所涉及的股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0788044号）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

  2015年5月27日，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》。2015年7月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事宜，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作以下说明：

  因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年5月27日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年5月26日）公司股票收盘价为每股38.36元，停牌前第21个交易日（2015年4月27日）公司股票收盘价为每股27.64元，本次交易停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅38.78%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅30.60%，申万二级行业（园林工程）（801725.WI）累计涨幅28.01%。

  据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对重大资产重组及发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  6、办理本次交易实施所涉及的有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

  8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

  9、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十四、审议通过《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年12月15日下午2:00召开2015年第六次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。

  《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（公告编号:2015-140）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  公司独立董事对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了《关于公司相关事项的独立意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十三日